Aby dobrze sprzedać firmę, zacznij przygotowania z kilkuletnim wyprzedzeniem, sprzedawaj wtedy, gdy nie musisz, najpierw wybierz typ kupującego, a dopiero potem negocjuj cenę i warunki swojego odejścia. Tak zrobili właściciele Solarisa. Po rekordowym 2017 roku (1397 sprzedanych pojazdów i ok. 1,85 mld zł przychodów netto ze sprzedaży produktów) sprzedali 100% firmy hiszpańskiej grupie CAF. Transakcję zamknięto 4 września 2018 r., sześć lat po tym, jak decyzja o sprzedaży zaczęła dojrzewać.
Wyjaśniamy, jak sprzedać firmę krok po kroku: kiedy podjąć decyzję, jak przygotować firmę, komu ją sprzedać, jak przebiega cały proces i jak zaplanować własne odejście. Artykuł jest dla właścicieli MŚP, którzy myślą o sprzedaży za rok, za pięć lat albo jeszcze w ogóle o niej nie myślą.
To drugie drzwi z naszego cyklu o pięciu sposobach wyjścia właściciela z firmy. Po zapisaniu się do newslettera LEFATO otrzymasz bezpłatne narzędzie „Rachunek za bałagan”: w kilku krokach sprawdzisz, co w Twojej firmie obniża jej wartość w oczach kupującego, ile czasu zajmie naprawa i od czego zacząć. Wynik zapiszesz w PDF. Drzwi nr 1, czyli sukcesję rodzinną na przykładzie LEGO, znajdziesz tutaj: Sukcesja w firmie rodzinnej: 6 lekcji z LEGO.
W skrócie: jak sprzedać firmę w 7 punktach
- Sprzedaż firmy to jeden z kilku scenariuszy wyjścia (exitu). Obok niej są m.in. sukcesja rodzinna i sukcesja biznesowa.
- Najwyższą cenę uzyskuje zwykle sprzedający, który nie musi sprzedawać. Wypalenie, choroba lub słabnące wyniki osłabiają pozycję negocjacyjną.
- Przygotowanie firmy do sprzedaży trwa. W Solarisie od choroby założyciela (2012 r.) do sprzedaży (2018 r.) minęło sześć lat.
- Kupujących można podzielić na trzy grupy: konkurent, fundusz i inwestor strategiczny z sąsiedniej branży. Każdy zapłaci inną cenę i zrobi z firmą coś innego.
- Najwyższa oferta prawie nigdy nie jest tą najlepszą.
- O tym, czy zostajesz w firmie po sprzedaży (okres przejściowy, earn-out, pakiet mniejszościowy), decydujesz w umowie, a nie po niej.
- Sposób sprzedaży zależy od formy prawnej: spółkę sprzedaje się zwykle przez sprzedaż udziałów, jednoosobową działalność przez zbycie przedsiębiorstwa.
Jak sprzedać firmę krok po kroku?
Sprzedaż firmy to proces, który zaczyna się od decyzji właściciela, a kończy podpisaniem umowy i przekazaniem firmy nowemu właścicielowi. W praktyce cały proces można podzielić na kilka etapów:
- Podejmij decyzję i przygotuj plan strategiczny. Nazwij powód sprzedaży i odróżnij zaplanowaną sprzedaż od ucieczki przed wypaleniem, chorobą lub problemami firmy.
- Wybierz moment. Najlepiej sprzedawać, gdy wyniki finansowe rosną, a Ty nie działasz pod presją.
- Uporządkuj firmę. Sprawdź firmę, zanim zrobi to kupujący: strukturę i własność, umowy i prawa, finanse i księgowość oraz zależność biznesu od Ciebie.
- Ustal realną wartość. Wycena przedsiębiorstwa pozwala urealnić oczekiwania i przygotować się do negocjacji.
- Wybierz typ kupującego. Konkurent, fundusz czy inwestor strategiczny? Identyfikację potencjalnych nabywców zrób, zanim zaczniesz rozmawiać o cenie.
- Przygotuj materiały dla kupujących. Zwykle jest to krótka informacja o firmie, a po podpisaniu umowy o poufności szersze memorandum informacyjne.
- Podpisz list intencyjny. Strony zapisują w nim wstępne warunki transakcji i zasady dalszych rozmów. Treść listu intencyjnego warto skonsultować z prawnikiem, bo często wyznacza ramy całej transakcji.
- Przejdź due diligence. Kupujący bada m.in. dokumenty, umowy, zobowiązania, sprawozdania finansowe i kwestie podatkowe.
- Przeprowadź negocjacje warunków i podpisz umowę. Ustal cenę, sposób jej zapłaty (np. earn-out), zapewnienia sprzedającego i swoją rolę po transakcji.
- Zaplanuj życie po sprzedaży. Wiedz, co będziesz robić, gdy przestaniesz być właścicielem.
Każdy z tych etapów wymaga analizy konkretnej sytuacji. Przy sprzedaży warto pracować z prawnikiem, doradcą podatkowym i doradcą finansowym, bo błędy z wczesnych etapów trudno naprawić przy stole negocjacyjnym. Poniżej omawiamy najważniejsze decyzje na przykładzie Solarisa.
Kiedy sprzedać firmę, żeby nie stracić na cenie?
Sprzedaj firmę wtedy, gdy nie musisz: kupujący płaci wyższą cenę sprzedającemu, który może odejść od stołu i dobrze o tym wie. Jeśli czekasz, aż będziesz musiał, negocjujesz już tylko o to, ile stracisz.
W praktyce większość przedsiębiorców próbuje sprzedać firmę w jednej z trzech sytuacji:
- gdy są całkowicie wypaleni i chcą się pozbyć „problemu”,
- gdy zdrowie przestało pozwalać na prowadzenie firmy,
- gdy firma zaczęła tracić i trzeba ratować, co się da.
W każdym z tych przypadków to nie Ty wybierasz kupującego. Masz słabszą pozycję przy negocjowaniu ceny, earn-outu, roli po transakcji czy komunikacji PR. Jest gorzej, jeśli firma to Twoje jedyne aktywo, bo nie zbudowałeś niczego poza nią.
| Czynnik | Silna pozycja (jak Solaris) | Słaba pozycja |
|---|---|---|
| Wyniki finansowe | Rekordowe, rosnące | Spadające lub niepewne |
| Presja czasu | Brak, możesz czekać | Zdrowie, wypalenie, płynność |
| Wybór kupującego | Ty wybierasz | Bierzesz, kto przyjdzie |
| Negocjacje | Możesz odejść od stołu | Negocjujesz wielkość straty |
| Cena | Bliżej realnej wartości lub powyżej | Często poniżej wartości rynkowej |
Sprzedaż w szczycie jest psychologicznie trudna. Gdy biznes działa i wyniki rosną, łatwo założyć, że będzie tak zawsze. Tymczasem rynek potrafi się zmienić szybko. Przykładem jest sztuczna inteligencja, która w ciągu kilku lat istotnie zmieniła sytuację m.in. software house’ów.
Jeśli firma jest już w trudnej sytuacji, zanim zaczniesz szukać kupującego, rozważ, kiedy restrukturyzacja firmy jest dobrym pomysłem.
Jak przygotować firmę do sprzedaży?
Przygotowanie firmy do sprzedaży polega na spojrzeniu na nią oczami kupującego i uporządkowaniu wszystkiego, co może Przygotowanie firmy do sprzedaży polega na spojrzeniu na nią oczami kupującego i uporządkowaniu wszystkiego, co może obniżyć cenę lub wydłużyć transakcję. Kupujący, który widzi problemy, często nie rezygnuje, tylko zmienia warunki: przesuwa część ceny do earn-outu, podnosi kwotę depozytu gwarancyjnego (escrow), zawęża zapewnienia sprzedającego i wydłuża due diligence.
Odpowiednie przygotowanie obejmuje m.in.:
- strukturę i własność: kto ma udziały, na jakich zasadach i czy nie ma sporów między wspólnikami,
- umowy i prawa: kluczowe umowy z klientami, dostawcami i kontrahentami, prawa do marki i innych aktywów,
- nieruchomości: czy nieruchomość, na której działa firma, jest w spółce czy poza nią, a jeśli poza, czy jest umowa najmu,
- finanse i księgowość: wiarygodne sprawozdania finansowe i porządek w dokumentacji księgowej oraz podatkowej,
- zależność od właściciela i od ludzi: czy firma działa bez Ciebie i jak zatrzymać kluczowych pracowników po transakcji.
Ustalenia między wspólnikami warto mieć spisane wcześniej, np. w umowie wspólników.
Te obszary sprawdzisz krok po kroku w narzędziu „Rachunek za bałagan”, które otrzymasz po zapisaniu się do newslettera LEFATO (link na początku artykułu). Wynik pokaże też, czy zdążysz z naprawami przed planowaną sprzedażą, a dodatkowo pobierzesz spis teczek do due diligence. Narzędzie ma charakter edukacyjny i
Jak wycenić firmę przed sprzedażą?
Wycena przedsiębiorstwa pokazuje jego realną wartość dla kupującego i pozwala Ci wejść w negocjacje z argumentami, a nie z oczekiwaniami. Wycenę przygotowuje zwykle doradca finansowy, a jej metoda zależy od specyfiki danej branży i celu transakcji.
W praktyce na wartość firmy wpływają m.in.:
- wyniki finansowe i ich trend (rosnące czy spadające),
- oczekiwania co do przyszłych przepływów pieniężnych,
- kondycja i perspektywy branży,
- ryzyka wykryte w dokumentach i umowach,
- zależność firmy od właściciela.
Pamiętaj, że cena to nie tylko wycena. Ten sam biznes może być wart różne kwoty dla różnych kupujących, a moment i Twoja pozycja negocjacyjna mogą zmienić cenę bardziej niż metoda wyceny. Nierealistyczne oczekiwania często wynikają z emocjonalnego przywiązania do firmy.
Komu sprzedać firmę: konkurentowi, funduszowi czy inwestorowi strategicznemu?
Zanim ustalisz cenę, ustal, komu chcesz sprzedać, bo każdy typ kupującego zapłaci inną kwotę i zrobi z Twoją firmą coś innego.
| Kupujący | Co kupuje | Cena | Co dzieje się z firmą | Twoja rola po transakcji |
|---|---|---|---|---|
| Konkurent | Klientów i moce produkcyjne | Często najwyższa | Marka bywa wygaszana, klienci i zasoby przenoszeni do kupującego | Zwykle odchodzisz |
| Fundusz (private equity) | „Maszynę” do usprawnienia i odsprzedaży | Zależna od potencjału wzrostu | Profesjonalizacja, potem kolejna sprzedaż | Często zostajesz na określony czas, np. na earn-oucie, czasem z pakietem akcji do sprzedaży przy kolejnej transakcji |
| Inwestor strategiczny z sąsiedniej branży | Produkt, który uzupełnia jego ofertę | Zależna od synergii | Marka zwykle rozwijana dalej | Zależnie od umowy |
Kupującym może być też kadra zarządzająca firmy (tzw. wykup menedżerski). W odcinku skupiamy się jednak na trzech typach kupujących z tabeli.
Nie musisz też sprzedawać wszystkiego. Możesz sprzedać część udziałów inwestorowi, który wnosi kapitał lub kompetencje, a resztę zachować. Solaris wybrał inną drogę: sprzedaż w całości.
Jak wyglądała sprzedaż Solarisa?
Solaris został sprzedany w całości hiszpańskiej grupie CAF, która 4 września 2018 r. objęła 100% udziałów. Wcześniej firma przeszła drogę od montowni cudzej marki do lidera europejskiego rynku autobusów elektrycznych.
| Rok | Wydarzenie |
|---|---|
| 1994 | Krzysztof Olszewski zakłada Neoplan Polska, przedstawicielstwo niemieckiej marki autobusów. Start: połowa wynajętego warsztatu i 36 pracowników. |
| 22 marca 1996 | Z zakładu wyjeżdża pierwszy niskopodłogowy autobus wyprodukowany w Polsce. Tę datę uznaje się za początek Solarisa. |
| 2005 | Rejestracja spółki akcyjnej Solaris Bus & Coach w KRS (1 lipca 2005 r.). |
| 2012 | Krzysztof Olszewski poważnie choruje i spędza rok w szpitalu. |
| 2017 | Rekordowy rok: 1397 pojazdów, przychody blisko 2 mld zł, prawie 2,5 tys. pracowników w Polsce. |
| 4 września 2018 | Zamknięcie transakcji. CAF obejmuje 100% udziałów. |
| 1 września 2020 | Spółka działa już jako spółka z o.o., a jedynym wspólnikiem jest CAF. |
Ciekawostka: nazwa Solaris pochodzi od imienia Solange Olszewskiej. Krzysztof Olszewski założył własną firmę rodzinną, bo wcześniej, pracując w niemieckiej rodzinnej fabryce autobusów, usłyszał, że do zarządu nigdy nie wejdzie, ponieważ nie należy do rodziny właścicieli.
Dlaczego właściciele sprzedali Solarisa w najlepszym roku?
Bo do dalszego rozwoju firma potrzebowała więcej kapitału, niż była w stanie sama zgromadzić. Solange Olszewska wyjaśniała, że motoryzacja przestaje być przemysłem metalowym, a staje się technologicznym. Baterie i napęd wodorowy wymagają ogromnych nakładów, a ich sfinansowanie przerastało możliwości rodzinnej spółki.
Firma nie miała problemów. Nie traciła płynności, nie przegrywała z konkurencją, nie było konfliktów wspólników. Sprawozdania finansowe dostępne w KRS pokazują, że w 2017 r. zysk ze sprzedaży wzrósł do ok. 93 mln zł z ok. 25 mln zł rok wcześniej. Mimo to właściciele uznali, że to idealny moment, aby sprzedać firmę na własnych zasadach.
Przykład liczbowy: masz 100 tys. zł wolnych środków, a wejście na nowy, rosnący rynek wymaga linii produkcyjnej za 2 mln zł plus hali i ludzi. Luka wynosi co najmniej 1,9 mln zł. Możesz szukać dźwigni (kredyt, inwestor), ale jeśli skala potrzeb przerasta możliwości firmy, sprzedaż silnemu partnerowi bywa racjonalnym wyborem, a nie porażką.
Dlaczego Solaris wybrał CAF, a nie fundusz?
Bo CAF był inwestorem strategicznym, który miał wizję i możliwości, by rozwinąć Solarisa globalnie, a nie był bezpośrednim konkurentem. CAF to firma z Kraju Basków założona w 1917 r., produkująca tabor kolejowy: lokomotywy, wagony, tramwaje i składy metra.
Obie firmy sprzedawały do tych samych klientów, czyli miast, ale z innym produktem. Po przejęciu powstał podmiot, który może dostarczyć miastu niemal wszystko, co jeździ: autobusy, tramwaje, metro i pociągi. Właściciele chcieli, aby marka przetrwała i rozwijała się dalej, już nie ich rękami.
Wniosek dla Ciebie: najwyższa oferta prawie nigdy nie jest najlepszą ofertą. Liczy się też to, co stanie się z Twoją marką, zespołem i klientami.
Jak odejść z firmy po sprzedaży?
Zaplanuj, jak odejdziesz, a nie tylko za ile sprzedasz, bo o Twojej roli po transakcji decyduje umowa, a nie późniejsze rozmowy. Kupujący często chce, aby właściciel został przez jakiś czas, dlatego strategię wyjścia dobierz do powodów sprzedaży.
Masz do wyboru m.in. takie warianty:
- Wyjście całkowite: sprzedajesz, oddajesz zarząd i nie wracasz. Tak zrobili Olszewscy.
- Okres przejściowy: zostajesz np. jako prezes lub doradca przez określony czas.
- Earn-out: część ceny zależy od przyszłych wyników firmy, więc zwykle zostajesz, aby na nie wpływać.
- Pakiet mniejszościowy: sprzedajesz większość udziałów, a resztę zachowujesz.
To są różne transakcje, nawet przy tej samej cenie.
Przykład poglądowy: dwie oferty po 10 mln zł. W pierwszej dostajesz 10 mln zł przy zamknięciu i odchodzisz. W drugiej dostajesz 7 mln zł od razu, a 3 mln zł w formie earn-outu zależnego od wyników w kolejnych latach, i zostajesz w zarządzie. Nominalnie cena jest ta sama, ale ryzyko, czas i Twoja wolność wyglądają zupełnie inaczej.
Należy pamiętać, że po sprzedaży możesz czuć się gorzej niż przed nią. Masz nad sobą kogoś, komu raportujesz, i tracisz część przedsiębiorczej swobody. Dlatego decyzję o pozostaniu podejmij świadomie, w zgodzie z powodami sprzedaży (wypalenie, zdrowie, szklany sufit).
Olszewscy wybrali wyjście całkowite, pewnie także ze względu na ogromny ładunek emocjonalny związany z firmą. Solange Olszewska po sprzedaży odmówiła propozycji nowego właściciela, by zostać prezesem, przewodniczącą rady czy doradcą. Powiedziała, że „odcina pępowinę”. Co ważne, właściciele mieli plan na życie po sprzedaży, co bywa równie istotne jak sama cena.
Jak sprzedać firmę jednoosobową, a jak spółkę z o.o.?
Forma prawna decyduje o tym, co jest przedmiotem sprzedaży: w spółce sprzedajesz co do zasady udziały, a w jednoosobowej działalności przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część.
| Kwestia | Spółka z o.o. | Jednoosobowa działalność |
|---|---|---|
| Przedmiot sprzedaży | Udziały (całość lub część) | Przedsiębiorstwo albo zorganizowana część przedsiębiorstwa |
| Co zmienia się dla klientów | Spółka działa dalej, zmienia się jej właściciel | Składniki firmy przechodzą na nabywcę, co wymaga m.in. przeniesienia umów |
| Częściowa sprzedaż | Możliwa, np. sprzedaż części udziałów inwestorowi | Trudniejsza, często poprzedzona przekształceniem w spółkę |
| Sukcesja | Udziały można rozdzielić między członków rodziny | Firma jest związana z osobą właściciela |
Dlatego spółkę zwykle łatwiej sprzedać niż JDG, w której zbycie firmy oznacza przeniesienie na nabywcę całego zespołu składników i umów. Dobrze pokazuje to kontrast między Solarisem a przykładem Tadeusza Gołębiewskiego, który do końca życia prowadził firmę w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Po jego śmierci rodzina musiała w pośpiechu zakładać spółkę, wnosić do niej przedsiębiorstwo aportem i dzielić się udziałami.
W Solarisie, według danych omawianych w odcinku, przed sprzedażą Solange i Krzysztof Olszewscy mieli łącznie 67% udziałów, a dwoje ich dzieci po 16,5%. Sukcesja własności była więc częściowo przeprowadzona, a własność oddzielona od zarządzania. To, że dziecko ma udziały, nie oznacza, że poprowadzi firmę, a to, że nie chce jej prowadzić, nie oznacza, że nie powinno mieć udziałów.
Jeśli prowadzisz JDG i myślisz o sprzedaży, sprawdź, kiedy założyć spółkę z o.o.. O skutkach podatkowych przeczytasz w artykule jak uniknąć podatku od sprzedaży udziałów w spółce, a w kontekście wielopokoleniowym warto rozważyć też fundację rodzinną.
Jak uniknąć pułapek przy sprzedaży firmy?
Najczęstsze pułapki to sprzedaż pod presją, wybór kupującego wyłącznie po cenie, brak planu własnego odejścia i bałagan w dokumentach. Każdą z nich da się ograniczyć, jeśli zaczniesz odpowiednio wcześnie.
| Pułapka | Skutek | Jak jej uniknąć |
|---|---|---|
| Sprzedaż pod presją (wypalenie, zdrowie, straty) | Niższa cena, mniejszy wybór kupujących | Przygotuj sprzedaż, zanim będziesz musiał |
| Wybór kupującego tylko po cenie | Wygaszenie marki, rozczarowanie po transakcji | Najpierw ustal, komu chcesz sprzedać |
| Brak planu odejścia | Earn-out lub okres przejściowy, na które nie byłeś gotowy | Ustal swoją rolę w umowie |
| Bałagan w dokumentach | Escrow, węższe zapewnienia, dłuższe due diligence | Uporządkuj firmę przed rozmowami |
| Firma zależna od właściciela | Kupujący wymaga, abyś został | Zbuduj zespół i procedury, które działają bez Ciebie |
FAQ: najczęstsze pytania o to, jak sprzedać firmę
Kiedy najlepiej sprzedać firmę?
Najlepiej wtedy, gdy nie musisz jej sprzedawać: firma ma dobre wyniki, rynek rośnie, a Ty nie działasz pod presją zdrowia, wypalenia czy strat. Wtedy możesz wybierać kupującego i odejść od stołu, co wzmacnia Twoją pozycję w negocjacjach.
Ile trwa sprzedaż firmy?
Nie ma jednego terminu. Sama transakcja (od pierwszych rozmów do umowy) zwykle trwa wiele miesięcy, a przygotowanie firmy często kilka lat. W przypadku Solarisa od choroby założyciela w 2012 r. do sprzedaży w 2018 r. minęło sześć lat.
Co to jest earn-out?
Earn-out to mechanizm, w którym część ceny za firmę jest płatna później i zależy od jej przyszłych wyników. Zwykle wiąże się z tym, że sprzedający zostaje w firmie na okres przejściowy. Warunki earn-outu ustala się w umowie sprzedaży.
Co oznacza exit z firmy?
Exit to wyjście właściciela z biznesu. Może przybrać formę sprzedaży udziałów lub akcji, sukcesji rodzinnej, sukcesji biznesowej albo wyjścia wymuszonego zdarzeniami losowymi. Sprzedaż jest tylko jednym z możliwych scenariuszy.
Kto zapłaci najwięcej za firmę?
Często najwięcej płaci konkurent, bo kupuje klientów i moce produkcyjne, które może od razu przenieść do siebie. Zwykle jednak wygasza markę. Fundusz i inwestor branżowy mogą zapłacić mniej, ale inaczej podejść do rozwoju firmy.
Czy można sprzedać jednoosobową działalność gospodarczą?
Tak, ale JDG nie ma udziałów, więc nie sprzedaje się jej jak spółki. Co do zasady można zbyć przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część albo najpierw przekształcić działalność w spółkę i sprzedać udziały. Wybór drogi wymaga analizy prawnej i podatkowej.
Jaki podatek trzeba zapłacić od sprzedaży firmy?
To zależy od formy prawnej, przedmiotu transakcji (udziały, akcje, przedsiębiorstwo) i sytuacji sprzedającego. Skutki podatkowe warto przeanalizować z doradcą podatkowym przed podpisaniem umowy, bo struktura transakcji może istotnie wpłynąć na wysokość podatku.
Czy po sprzedaży firmy muszę w niej zostać?
Nie, ale kupujący, zwłaszcza fundusz, często tego oczekuje. Twoja rola (wyjście całkowite, okres przejściowy, doradztwo, pakiet mniejszościowy) powinna zostać ustalona w umowie, bo po jej podpisaniu pole negocjacji jest niewielkie.
Podsumowanie
- Sprzedawaj, gdy nie musisz. Kupujący płaci więcej temu, kto może odejść od stołu.
- Przygotuj firmę z wyprzedzeniem. Uporządkuj strukturę, umowy, finanse i zmniejsz zależność firmy od siebie.
- Najpierw wybierz kupującego, potem negocjuj cenę. Konkurent, fundusz i inwestor strategiczny zrobią z firmą trzy różne rzeczy.
- Zaplanuj, jak odejdziesz, a nie tylko za ile. Okres przejściowy, earn-out czy pakiet mniejszościowy ustalasz w umowie.
- Pamiętaj o formie prawnej. Spółkę zwykle łatwiej sprzedać i przekazać niż jednoosobową działalność.
Jeśli zastanawiasz się, jak sprzedać firmę lub wybrać inny scenariusz wyjścia, pomożemy Ci przygotować strukturę prawną, podatkową i finansową transakcji. Zacznij od bezpłatnej konsultacji z Finerto.
Chcesz lepiej rozumieć podatki i prawo w biznesie? Subskrybuj nasz Kanał na YouTube. Regularnie omawiamy zmiany w przepisach i praktyczne rozwiązania dla przedsiębiorców.
UMÓW SIĘ NA KONSULTACJĘ
