Pożyczka w estońskim CIT: kiedy powstają ukryte zyski między spółką a wspólnikiem?

Pożyczka w estońskim CIT, udzielona spółce przez wspólnika albo wspólnikowi przez spółkę, to jedna z najczęstszych transakcji w firmach na ryczałcie od dochodów spółek i zarazem jeden z najbardziej ryzykownych obszarów tego systemu. Co do zasady pożyczka od wspólnika dla spółki nie stanowi ukrytego zysku w części kapitałowej, ale odsetki i opłaty już tak, natomiast wypłata pożyczki przez spółkę na rzecz wspólnika może zostać uznana za ukryty zysk w pełnej kwocie kapitału. Dlatego każda taka transakcja w grupie powiązanej wymaga analizy jeszcze przed tym, jak nastąpi wypłata pożyczki.

W praktyce wielu przedsiębiorców z sektora MŚP, prowadzących spółki w opodatkowaniu estońskim CIT, zakłada, że opodatkowaniu podlegają wyłącznie odsetki. Tymczasem obowiązujące przepisy podatkowe i stanowisko organów podatkowych prowadzą do wniosków znacznie dalej idących, obejmujących w niektórych sytuacjach sam kapitał pożyczki. W artykule omawiamy dwa najczęstsze przypadki: pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika oraz pożyczkę udzieloną wspólnikowi przez spółkę, pokazując zasady opodatkowania, pojęcie ukrytych zysków, praktyczne przykłady, skutki podatkowe oraz to, jak do tych transakcji podchodzą interpretacje i orzecznictwo.

W skrócie: najważniejsze zasady

• Pożyczka w estońskim CIT udzielona spółce przez wspólnika nie jest ukrytym zyskiem w części kapitałowej.
• Odsetki, prowizje i opłaty wypłacane wspólnikowi od takiej pożyczki są co do zasady ukrytym zyskiem.
• Pożyczka nieoprocentowana od wspólnika, przy zwrocie wyłącznie nominalnego kapitału, jest neutralna na gruncie ukrytych zysków, z wyłączeniem odsetek.
• Pożyczka udzielona wspólnikowi przez spółkę jest przez organy podatkowe traktowana jako ukryty zysk już w wysokości kapitału i może podlegać opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
• Sądy administracyjne coraz częściej wskazują, że nie każda taka pożyczka podlega opodatkowaniu, bo decyduje związek świadczenia z prawem do udziału w zysku.
• Pożyczki faktycznie wypłacone przed wyborem estońskiego CIT pozostają co do zasady poza zakresem opodatkowania.

Stan prawny: sierpień 2026 r.

Czym są ukryte zyski w estońskim CIT?

Zgodnie z art. 28m ustawy o CIT ukrytymi zyskami są świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku na rzecz wspólnika, akcjonariusza albo podmiotu powiązanego bezZgodnie z art. 28m ustawy o CIT ukrytymi zyskami są świadczenia pieniężne, niepieniężne, odpłatne, nieodpłatne lub częściowo odpłatne, wykonane w związku z prawem do udziału w zysku na rzecz wspólnika, akcjonariusza albo podmiotu powiązanego bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym wspólnikiem. Innymi słowy, przez ukryte zyski rozumie się także świadczenia o charakterze pieniężnym wykonywane na rzecz wspólników albo na rzecz podmiotu powiązanego. Katalog tych świadczeń jest otwarty, a wymienione w ustawie pozycje to tylko przykłady, w tym świadczenia na rzecz wspólników oraz między spółką a innymi podmiotami powiązanymi.

Ustawodawca wskazał jednak wprost, że do ukrytych zysków należą między innymi:

• kwota pożyczki udzielonej przez spółkę wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu ze wspólnikiem, a także odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od takiej pożyczki,
• odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki udzielonej spółce przez wspólnika lub podmiot powiązany.

Samo brzmienie przepisu pokazuje więc, że ustawa traktuje finansowanie spółki i finansowanie wspólnika w sposób zasadniczo odmienny. Przy pożyczce udzielanej spółce przez wspólnika opodatkowaniu podlega wynagrodzenie za kapitał, natomiast przy pożyczce udzielanej wspólnikowi przez spółkę ustawodawca wskazał wprost kwotę pożyczki.

Jak opodatkowany jest ukryty zysk?

Dochód z tytułu ukrytych zysków może podlegać opodatkowaniu estońskim CIT ryczałtem według stawki 10 procent w przypadku małych podatników oraz podatników rozpoczynających działalność, a według stawki 20 procent w przypadku pozostałych podatników. Podatek płaci się do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia. Nie jest to więc podatek odroczony do momentu podziału zysku, jak przy dywidendzie, ale zobowiązanie wymagalne niemal natychmiast po transakcji.

Pożyczka w estońskim CIT od wspólnika do spółki

Kapitał: czy pożyczka w estońskim CIT jest ukrytym zyskiem?

Co do zasady nie. Jeżeli wspólnik udziela finansowania spółce, pożyczka w estońskim CIT pozostaje neutralna w części kapitałowej, a otrzymana przez spółkę kwota kapitału nie stanowi ukrytego zysku. Trudno bowiem twierdzić, że wspólnik konsumuje majątek spółki, gdy w rzeczywistości finansuje jej działalności gospodarczej. Neutralna jest również kwota główna pożyczki oraz jej zwrot, ponieważ ma charakter zwrotny i spółka oddaje wyłącznie to, co wcześniej otrzymała. Problem pojawia się dopiero przy wynagrodzeniu za udostępnienie środków, o ile pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych.

Odsetki, prowizje i opłaty jako ukryty zysk

Art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wprost wskazuje, że ukrytym zyskiem są odsetki, prowizje, wynagrodzenia oraz inne opłaty od pożyczki udzielonej spółce przez wspólnika lub podmiot powiązany. Oznacza to, że wypłata odsetek na rzecz wspólnika co do zasady powoduje powstanie dochodu z tytułu ukrytych zysków; zgodnie z linią interpretacyjną organów i treścią objaśnień podatkowych, w tym momencie powstaje także moment obowiązku podatkowego, niezależnie od tego, czy oprocentowanie zostało ustalone na poziomie rynkowym. Brak zasad rynkowych przy pożyczce może oznaczać także dodatkowe obowiązki dokumentacyjne.

Przykład 1: pożyczka w estońskim CIT z odsetkami dla wspólnika

Spółka opodatkowana estońskim CIT zaciąga od wspólnika pożyczkę w wysokości 500.000 zł. W ciągu roku wypłaca 50.000 zł odsetek. Kapitał pożyczki pozostaje neutralny, natomiast podstawą opodatkowania ryczałtem jest wartość wypłaconych odsetek, czyli 50.000 zł. Przy stawce 20 procent oznacza to 10.000 zł podatku, płatnego do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu wypłaty.

Nieoprocentowana pożyczka od wspólnika

Znacznie korzystniejsza jest sytuacja przy pożyczkach nieoprocentowanych. W interpretacji indywidualnej z 12 września 2025 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.363.2025.1.END Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że jeżeli spółka otrzymuje od wspólnika pożyczkę nieoprocentowaną i zwraca wyłącznie nominalny kapitał, dochód z tytułu ukrytych zysków nie powstaje. Podobne stanowisko przedstawiono w interpretacji z 11 stycznia 2024 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.425.2024.1.ED.

Nie oznacza to oczywiście braku ryzyk w innych obszarach, w szczególności na gruncie cen transferowych, gdzie brak oprocentowania w transakcji między podmiotami powiązanymi wymaga odrębnej oceny. Dotyczy to również sytuacji, gdy pożyczki udzielane są między podmiotami powiązanymi, bo wtedy trzeba zbadać także warunki rynkowe oraz akty prawne regulujące te obowiązki. Z perspektywy ukrytych zysków taka konstrukcja jest jednak zdecydowanie bezpieczniejsza niż pożyczka odpłatna.

Pożyczka od spółki do wspólnika

Pożyczka w estońskim CIT dla wspólnika: najbardziej ryzykowna transakcja

Zupełnie inaczej ustawa traktuje sytuację, w której to spółka finansuje wspólnika. Art. 28m ustawy o CIT wskazuje wprost, że ukrytym zyskiem jest kwota pożyczki udzielonej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi albo wspólnikowi. Opodatkowaniu podlega zatem nie tylko wynagrodzenie za udostępnienie kapitału, ale sama kwota przekazana wspólnikowi. Ekonomiczne uzasadnienie takiego rozwiązania jest jasne: wypłata środków ze spółki pod postacią pożyczki może w praktyce zastępować dywidendę, zwłaszcza gdy termin zwrotu jest odległy albo umowa jest wielokrotnie przedłużana, a więc pełnić funkcję podzielonego zysku lub transferu zysku spółki.

Stanowisko organów podatkowych

Dyrektor KIS konsekwentnie uznaje, że pożyczka udzielona wspólnikowi przez spółkę opodatkowaną ryczałtem powoduje powstanie dochodu z tytułu ukrytych zysków. Takie stanowisko potwierdza między innymi interpretacja indywidualna z 3 lutego 2025 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.658.2024.1.AG. Podobnie interpretacja z 6.09.2023 r. również uznała pożyczki za ukryte zyski. W ocenie organów taka wypłata może też podlegać opodatkowaniu już jako świadczenie kapitału podatnika udziałowcowi.

Przykład 2: pożyczka dla wspólnika

Spółka opodatkowana estońskim CIT wypłaca wspólnikowi 300.000 zł pożyczki z rynkowym oprocentowaniem i pięcioletnim terminem zwrotu. Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych ukryty zysk należy rozpoznać w całej kwocie kapitału, czyli 300.000 zł. Przy stawce 20 procent podatek wynosi 60.000 zł, mimo że spółka nie osiągnęła z tej transakcji żadnego przysporzenia, a środki mają do niej wrócić. Późniejsza spłata pożyczki nie daje przy tym prawa do korekty zapłaconego ryczałtu.

Czy każda pożyczka w estońskim CIT dla wspólnika musi być opodatkowana? Korzystne orzecznictwo

Stanowisko sądów administracyjnych nie jest już tak jednoznaczne. W ostatnich latach pojawiła się grupa korzystnych orzeczeń, w których sądy wskazują, że nie każda pożyczka automatycznie stanowi ukryty zysk, ponieważ kluczowe znaczenie ma ustawowa przesłanka związku świadczenia z prawem do udziału w zysku. Takie stanowisko przedstawiono między innymi w:

• wyroku WSA w Łodzi z 12 czerwca 2024 r., sygn. I SA/Łd 251/24,
• wyroku WSA we Wrocławiu z 27 marca 2025 r., sygn. I SA/Wr 817/24.

Sądy podkreślają, że sam fakt istnienia powiązania nie powinien automatycznie oznaczać powstania ukrytego zysku. Konieczne jest dodatkowe zbadanie, czy dane świadczenie rzeczywiście stanowi formę dystrybucji zysku ze spółki. Wojewódzki sąd administracyjny we Wrocławiu zaakcentował przy tym rzeczywiste skutki gospodarcze oraz kwestię uznania, czy pożyczka została udzielona w związku z prawem do udziału w zysku. W praktyce argumentacja podatnika będzie tym mocniejsza, im lepiej udokumentowany jest gospodarczy cel pożyczki, jej związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, udzielenie finansowania na warunkach rynkowych, realny termin zwrotu i faktyczna spłata rat. Trzeba jednak pamiętać, że powołanie się na korzystne wyroki oznacza z reguły spór z organem, a nie bezpieczne rozwiązanie stosowane od razu w rozliczeniu. cel pożyczki, rynkowe warunki umowy, realny termin zwrotu i faktyczna spłata rat. Trzeba jednak pamiętać, że powołanie się na korzystne wyroki oznacza z reguły spór z organem, a nie bezpieczne rozwiązanie stosowane od razu w rozliczeniu.

Pożyczki udzielone przed wejściem w estoński CIT

Częstą sytuacją jest pożyczka w estońskim CIT wypłacona jeszcze przed wyborem tej formy opodatkowania. W interpretacji z 25 marca 2025 r. nr 0111-KDIB1-2.4010.41.2025.1.EJ Dyrektor KIS potwierdził, że pożyczki udzielone i wypłacone podmiotom powiązanym, w tym do spółki powiązanej, przed wejściem w estoński CIT nie powodują powstania dochodu z tytułu ukrytych zysków, a sama data umowy nie przesądza jeszcze o skutkach podatkowych. Dotyczy to również ich późniejszej spłaty, dokonywanej już w okresie opodatkowania ryczałtem.

Organ podkreślił jednak, że decydujący jest moment faktycznej wypłaty środków. Jeżeli umowa pożyczki została zawarta przed przejściem na estoński CIT, ale kapitał wypłacono już po wejściu do systemu ryczałtu na rzecz podmiotu powiązanego bezpośrednio, ryzyko powstania ukrytego zysku nadal występuje. Z tego względu przy planowaniu wejścia w estoński CIT warto uporządkować rozliczenia z podmiotami powiązanymi jeszcze przed pierwszym dniem opodatkowania ryczałtem.

Pożyczka w estońskim CIT: podsumowanie skutków podatkowych

Rodzaj transakcji	Ukryty zysk?	Podstawa opodatkowania
Kapitał pożyczki od wspólnika dla spółki	Nie	brak
Zwrot kapitału pożyczki wspólnikowi	Nie	brak
Odsetki, prowizje i opłaty wypłacane wspólnikowi	Tak	wartość wypłaconych odsetek i opłat
Pożyczka nieoprocentowana od wspólnika	Nie	brak
Pożyczka udzielona wspólnikowi przez spółkę	Tak, według organów podatkowych	cała kwota kapitału pożyczki
Pożyczka wypłacona wspólnikowi przed wejściem w ryczałt	Nie	brak

Wnioski praktyczne

Pożyczka w estońskim CIT należy do tych obszarów, które przedsiębiorcy powinni analizować ze szczególną ostrożnością. Największe ryzyko generuje finansowanie wspólnika przez spółkę, ponieważ w ocenie organów podatkowych opodatkowaniu podlega już sama kwota kapitału. Konsekwencją błędnej kwalifikacji jest obowiązek zapłaty ryczałtu od całej wartości udzielonej pożyczki, powiększony o odsetki za zwłokę.

W praktyce warto trzymać się kilku zasad:

• każdą pożyczkę z udziałem wspólnika lub podmiotu powiązanego oceniać przed wypłatą środków, a nie na etapie rozliczenia roku,
• rozdzielać w umowie i w księgach kapitał od odsetek, prowizji i pozostałych opłat,
• dokumentować gospodarczy cel finansowania, czyli realne operacje gospodarcze, a nie wydatki niezwiązane z działalnością, oraz warunki rynkowe transakcji, także na potrzeby cen transferowych,
• uporządkować rozliczenia z podmiotami powiązanymi przed pierwszym dniem opodatkowania ryczałtem i odróżniać świadczenia na rzecz wspólników od działań służących nabycie towarów lub bieżącemu finansowaniu spółki,
• przy istotnych kwotach rozważyć wniosek o interpretację indywidualną przed dokonaniem transakcji; pomocny może być też doradca podatkowy.

Najczęstsze pytania (FAQ)

Potrzebujesz oceny konkretnej pożyczki?

W ramach doradztwa podatkowego w zakresie estońskiego CIT zespół Finerto na bieżąco analizuje interpretacje i orzecznictwo dotyczące ukrytych zysków. Jeżeli planujesz pożyczkę od wspólnika albo dla wspólnika, sprawdzimy, jakie skutki wywoła pożyczka w estońskim CIT jeszcze przed wypłatą środków i wskażemy bezpieczniejsze warianty finansowania. Zapraszamy również do lektury pozostałych artykułów eksperckich, w których omawiamy praktyczne przypadki z zakresu prawa, podatków i finansów.

Bądź na bieżąco: zasubskrybuj nasz kanał na YouTube, na którym omawiamy praktyczne przypadki z zakresu prawa, podatków i finansów, w tym rozliczenia w estońskim CIT.