Sukcesja biznesowa: jak wyjść z firmy i dalej czerpać z niej zyski? Lekcje z Dino

Sukcesja biznesowa polega na tym, że wychodzisz z firmy operacyjnie, nie jesteś w zarządzie i nie zajmujesz się bieżącymi sprawami, ale dalej jesteś jej właścicielem i czerpiesz zyski z tego, co zbudowałeś. Dla wielu właścicieli małych i średnich firm w Polsce to najbardziej pożądany scenariusz wyjścia: zachowujesz kontrolę i dochody, a jednocześnie przestajesz zarządzać firmą na co dzień. Taki efekt nie dzieje się jednak sam, bo co do zasady wymaga świadomego przygotowania struktury prawnej, podatkowej i finansowej oraz porządku w finansach.

Świadome planowanie sukcesji to kluczowy element, jakim powinno charakteryzować się długofalowe zarządzanie strategiczne w każdej firmie. Dobrze przygotowany plan sukcesji pozwala na płynne przekazanie władzy, co bezpośrednio wspiera dalszy rozwój przedsiębiorstwa, chroniąc je przed kryzysami w momencie odejścia założyciela.

Tak zrobił Tomasz Biernacki, założyciel sieci Dino. Przestał być prezesem zarządu Dino Polska 17 maja 2010 r., a dziś nie ma go w zarządzie spółki notowanej od 19 kwietnia 2017 r. na Giełdzie Papierów Wartościowych. Znajdziemy go jedynie w radzie nadzorczej.

Wyjaśniamy, czym jest sukcesja biznesowa, co dokładnie zrobił Tomasz Biernacki i jakie elementy struktury prawnej, podatkowej i finansowej pozwoliły mu oddać zarząd bez utraty kontroli. Pokazujemy to na przykładzie Dino i na przykładzie naszej własnej spółki, a także omawiamy krok po kroku, jak przygotować firmę do takiej zmiany.

To trzecie drzwi z naszego cyklu o pięciu sposobach wyjścia właściciela z firmy. Po zapisaniu się do newslettera LEFATO otrzymasz informację o kolejnych odcinkach oraz narzędzie do tego odcinka, które pomoże Ci zaplanować sukcesję biznesową w Twojej firmie. Drzwi nr 1, czyli sukcesję rodzinną na przykładzie LEGO, znajdziesz tutaj: Sukcesja w firmie rodzinnej: 6 lekcji z LEGO.

W skrócie: sukcesja biznesowa w 7 punktach

• Sukcesja biznesowa to wyjście z firmy operacyjnie, a nie właścicielsko: nie jesteś w zarządzie, ale nadal jesteś właścicielem i czerpiesz zyski.
• To scenariusz, który wielu przedsiębiorców uważa za idealny, ale bardzo często jest najtrudniejszy do osiągnięcia.
• Tomasz Biernacki był prezesem Dino Polska od rejestracji spółki (30 listopada 2007 r.) do 17 maja 2010 r. Od tego czasu spółką zarządzają inne osoby.
• W 2010 r. fundusz zarządzany przez Enterprise Investors pośrednio nabył 49% udziałów Dino Polska. Biernacki pozostał większościowym udziałowcem, więc nie było podziału 50/50 grożącego patem decyzyjnym.
• Statut Dino Polska S.A. daje Biernackiemu prawo do powoływania i odwoływania jednego członka rady nadzorczej, który pełni funkcję przewodniczącego, dopóki ma akcje reprezentujące co najmniej 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu plus jedną akcję.
• Sukcesja biznesowa wymaga struktury: spółki kapitałowej, rady nadzorczej, zarządu i prokurenta, a także podziału firmy na działy z przypisaną odpowiedzialnością.
• Bez porządku w finansach właściciel spoza zarządu nie oceni, czy zarząd działa dobrze i czy można udzielić mu absolutorium.

Co to jest sukcesja biznesowa?

Sukcesja biznesowa to wyjście z firmy, w którym przestajesz nią zarządzać na co dzień, ale nadal jesteś właścicielem, czerpiesz zyski i rozwijasz firmę, choć bezpośrednio Cię w niej nie ma. Firma działa, a najlepiej rośnie, mimo że założyciela nie ma już w zarządzie.

Dla wielu przedsiębiorców to idealny scenariusz wyjścia z firmy: nie sprzedajesz jej i nie przekazujesz rodzinie, a dalej korzystasz z tego, co zbudowałeś. Jest to jednak scenariusz bardzo często najtrudniej osiągalny, bo wymaga przebudowy organizacji.

Aby w ogóle mówić o sukcesji biznesowej, musisz:

1. podzielić firmę na konkretne części i działy,
2. przekazać te działy jako pola odpowiedzialności konkretnym osobom,
3. zbudować strukturę prawną, podatkową i finansową, która pozwoli Ci nadzorować firmę z tylnego fotela, a nie z fotela prezesa.

Czym sukcesja biznesowa różni się od innych wyjść z firmy?

W sukcesji biznesowej zachowujesz własność i zyski, a oddajesz tylko zarządzanie. W naszym cyklu omawiamy pięć wyjść z firmy. Trzy z nich do tej pory:

• sprzedaż firmy: typowa sprzedaż, którą omawialiśmy na przykładzie Solarisa,
• sukcesja rodzinna: przekazanie firmy w rodzinie, omawiane na przykładzie LEGO,
• sukcesja biznesowa: wychodzisz z zarządu, ale zostajesz właścicielem.

Kolejne to czarny scenariusz, czyli wyjście, którego nie planujemy, a które może się zdarzyć: śmierć, rozwód, likwidacja, upadłość czy restrukturyzacja.

Jak Tomasz Biernacki przeprowadził sukcesję biznesową w Dino?

Tomasz Biernacki wprowadził do spółki inwestora mniejszościowego, od razu odszedł z zarządu, oddał zarządzanie profesjonalistom i zostawił sobie nadzór z poziomu rady nadzorczej. To jeden z najbogatszych Polaków (ponad 20 mld zł majątku) i właściciel sieci, którą znasz z każdego mniejszego miasta w Polsce. Mimo to nie istnieje ani jedno jego publiczne zdjęcie, nigdy nie udzielił wywiadu i nie przyszedł nawet na debiut giełdowy swojej spółki.

Rok	Wydarzenie
1995	Tomasz Biernacki, mając 22 lata, zakłada własną działalność: małą ubojnię pod rodzinnym adresem w Czeluścinie (powiat gostyński). Rodzice prowadzili tam gospodarstwo, hodowlę, małą ubojnię i sklep spożywczy.
1999	Pierwszy sklep pod marką Dino w Gostyniu (województwo wielkopolskie).
2002	Pierwsze centrum dystrybucyjne w Krotoszynie.
2003	Zacieśnienie relacji z Zakładami Mięsnymi Agro Rydzyna. Świeże mięso i wędliny mają być znakiem rozpoznawczym Dino.
2004-2009	Rozwój wokół centrum dystrybucyjnego w Krotoszynie: średniej wielkości supermarkety w małych i średnich miejscowościach oraz na peryferiach dużych miast, kilkanaście nowych sklepów rocznie.
30 listopada 2007	Rejestracja Dino Polska sp. z o.o. Biernacki zostaje prezesem zarządu.
2010	Fundusz zarządzany przez Enterprise Investors pośrednio nabywa 49% udziałów.
17 maja 2010	Biernacki przestaje być prezesem zarządu.
2011	Przekształcenie w spółkę akcyjną. Sieć zaczyna rok z liczbą 111 sklepów.
23 stycznia 2012	Data rejestracji Dino Polska S.A. w KRS.
2013	300 sklepów i drugie centrum dystrybucyjne.
2014-2015	500 sklepów i realizacja ogólnopolskich ambicji.
2016	10 tys. pracowników i trzecie centrum dystrybucyjne.
19 kwietnia 2017	Debiut Dino Polska S.A. na głównym rynku GPW.
2018-2020	Ponad 200 otwarć nowych marketów każdego roku.
2021	Praktycznie każdego dnia powstaje nowy market Dino.

Biernacki pozyskał kapitał na rozwój od funduszu, ale pozostał większościowym udziałowcem, więc to on miał głos przeważający. Przy dużej skali i szybkim wzroście potrzebny jest kapitał i dodatkowe know-how. Inwestor mniejszościowy dał przede wszystkim kapitał, a pewnie także kontakty i know-how.

Według KRS w Dino Polska sp. z o.o. Tomasz Biernacki miał 5000 udziałów o wartości 5 mln zł, a drugi udziałowiec, Polish Sigma Group, od 1 sierpnia 2011 r. miał 4804 udziały. Wyliczenie:

• łącznie: 5000 + 4804 = 9804 udziały,
• Biernacki: 5000 / 9804 ≈ 51%,
• Polish Sigma Group: 4804 / 9804 ≈ 49%.

Przewaga jest niewielka, ale wystarczy, by nie było podziału fifty-fifty, który mógłby spowodować pat decyzyjny. To pierwsza lekcja prawna i strukturalna: poukładana struktura między wspólnikami jest pierwszym krokiem do sukcesji biznesowej. Ustalenia między wspólnikami warto mieć spisane, np. w umowie wspólników.

Od razu po wejściu inwestora Biernacki postawił na profesjonalizację i przestał być prezesem. Skoro miał już kapitał, know-how i dużo większe możliwości, uznał, że bardziej przyda się w rozwoju spółki niekoniecznie jako prezes.

Celem było takie ustrukturyzowanie firmy, aby była odporna na to, czy założyciel w niej jest, czy go nie ma, i czy na co dzień nią zarządza. Spółką zaczęły zarządzać inne osoby: prezesem zarządu został Szymon Piduch, a członkiem zarządu Bartłomiej Ługowski. Gdy wpiszesz „Tomasz Biernacki” w Google Grafika, bardzo często pojawia się właśnie Szymon Piduch jako prezes Dino.

W zarządzie Dino Polska S.A. nie znajdziesz Tomasza Biernackiego. Znajdziesz go jedynie w radzie nadzorczej. Statut spółki stanowi, że do momentu, do którego Biernacki będzie posiadać akcje reprezentujące co najmniej 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu plus jedną akcję, jest uprawniony do powoływania i odwoływania jednego członka rady nadzorczej, który jednocześnie pełni funkcję przewodniczącego rady nadzorczej. Robi to w drodze pisemnego oświadczenia.

To jedyna informacja, w której Biernacki pojawia się w dokumentach spółki. Pokazuje to, że sukcesja biznesowa jest do zrobienia, tylko trzeba ją odpowiednio zaplanować. Rada nadzorcza daje właścicielowi wpływ i wgląd w to, co robi spółka i czy realizuje misję i wizję, które kiedyś powstały w jego głowie, choć nie zarządza nią na co dzień.

Kiedy założyciel rezygnuje z fotela prezesa, jego głównym narzędziem staje się efektywny nadzór właścicielski. Sprawdzanie, czy zarząd realizuje wyznaczone cele biznesowe, opiera się na regularnej analizie, jaką dają rzetelne wskaźniki finansowe. Bez nich właściciel nie jest w stanie obiektywnie ocenić efektywności menedżerów.

Debiut na GPW wiązał się z tym, że Polish Sigma Group, czyli inwestor mniejszościowy, zamierzał sprzedać pozyskane akcje. To typowe wejście funduszu do rosnącej spółki: pomaga ją sprofesjonalizować i wyskalować, a potem sprzedaje udziały z zyskiem.

Obie strony miały konkretną misję i wizję, i były one zgodne. Biznes Biernackiego miał zostać wyskalowany i sprofesjonalizowany, a on sam miał nie być wąskim gardłem ani osobą kojarzoną z Dino. Fundusz widział potencjał, by wejść, „dokręcić śrubki” albo niektóre postawić na nowo i sprzedać spółkę z zyskiem. Obie strony dopięły swego, a Dino rozwijało się dalej po wejściu na GPW.

Tomasz Biernacki jest też fundatorem i beneficjentem fundacji rodzinnej, co można sprawdzić w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Również pewnie ze względów sukcesyjnych, ale pewnie także podatkowych.

Wprowadzenie inwestora mniejszościowego to często jedyny sposób na pozyskanie zewnętrznego kapitału, który napędza finansowanie rozwoju oraz umożliwia szybkie skalowanie biznesu. Aby taki mechanizm zadziałał, niezbędny jest stabilny ład korporacyjny oraz odpowiedni kapitał obrotowy, który zabezpiecza bieżącą płynność spółki w trakcie intensywnej ekspansji.

Jakie elementy struktury i zarząd sukcesyjny umożliwiają sukcesję biznesową?

Sukcesja biznesowa wymaga, oprócz organizacji firmy, odpowiedniej struktury prawnej, podatkowej i finansowej. Bez spółki z o.o. inwestor mniejszościowy nie miałby do czego wejść, bez spółki akcyjnej nie można byłoby wejść na giełdę, a bez rady nadzorczej nie byłoby możliwości nadzoru z tylnego fotela.

Element	Do czego służy w sukcesji biznesowej
Spółka z o.o.	Pozwala wpuścić inwestora mniejszościowego
Spółka akcyjna	Pozwala wejść na Giełdę Papierów Wartościowych
Rada nadzorcza	Daje wpływ i wgląd w działalność spółki bez zarządzania nią na co dzień
Zarząd z profesjonalistów	Prowadzi bieżące sprawy spółki zamiast założyciela
Prokurent	Realizuje zadania i podpisuje dokumenty, których właściciel nie musi podpisywać
Fundacja rodzinna	Jest wspólnikiem zamiast Ciebie i zabezpiecza spółkę na wypadek Twojej śmierci

Forma prawna ma znaczenie. W spółce jawnej dużo trudniej byłoby firmę ustrukturyzować, sprofesjonalizować i wpuścić wspólnika mniejszościowego, nie mówiąc już o wejściu na giełdę. Jeśli prowadzisz jednoosobową działalność, sprawdź, kiedy warto założyć spółkę z o.o..

Jak przygotować firmę do sukcesji biznesowej krok po kroku?

Przygotowanie do sukcesji biznesowej to przede wszystkim czynnik organizacyjny i strukturalny: budowanie działów, oddawanie odpowiedzialności i podział firmy na konkretne części. Strukturę buduje się od samego początku pod scenariusz, który wybierasz. Kolejne kroki:

1. Wybierz formę prawną, która pozwala oddzielić zarząd od własności, np. spółkę z o.o., a w przyszłości ewentualnie spółkę akcyjną. Na tym etapie uwzględnij też skutki śmierci wspólnika i sprawdź, czy w umowie spółki określono wejście spadkobierców oraz zasady ich spłaty.
2. Podziel firmę na działy i przekaż je jako pola odpowiedzialności konkretnym osobom.
3. Zastanów się, gdzie dajesz firmie najwięcej. Możesz być motorem napędowym strategii, a bieżące zarządzanie działami czy całą spółką oddać ludziom bardziej doświadczonym w zarządzaniu.
4. Jeśli potrzebujesz kapitału lub know-how, wpuść inwestora mniejszościowego, ale zachowaj głos przeważający.
5. Powołaj prokurenta, który przejmie część zadań i podpisywanie dokumentów.
6. Zaplanuj nadzór, np. przez radę nadzorczą.
7. Rozważ fundację rodzinną jako wspólnika, a przy jednoosobowej działalności także wcześniejsze wyznaczenie zarządcy sukcesyjnego. Więcej o niej przeczytasz w artykule Fundacja rodzinna 2026.
8. Uporządkuj finanse, aby po wyjściu z zarządu mieć rzetelne dane o spółce.

Do powołania zarządcy sukcesyjnego potrzebne są zgoda wybranej osoby i zgłoszenie do CEIDG.

Prawo, podatki i finanse mogą pomagać lub przeszkadzać w osiągnięciu tego celu, dlatego każdy z kroków wymaga analizy Twojej sytuacji.

Jak sukcesja biznesowa wygląda w małej firmie?

Sukcesję biznesową można budować także w mniejszej spółce, krok po kroku. Pokazujemy to na przykładzie Finerto.

W 2024 r. zaprosiliśmy do spółki inwestora mniejszościowego. W KRS Finerto widnieje dwóch wspólników:

• Fundacja Rodzinna Chinczewskich w organizacji: 182 udziały,
• Szymon Negacz: 78 udziałów.

Wyliczenie: 182 + 78 = 260 udziałów, więc fundacja ma 182 / 260 = 70%, a Szymon Negacz 78 / 260 = 30%. Szymon jest dla nas dostawcą know-how i większych możliwości rozwoju. Dzięki niemu możemy oferować klientom szerszy katalog usług: nie tylko prawo, podatki i finanse, ale też strategię, sprzedaż i marketing.

Dlaczego wspólnikiem jest fundacja rodzinna, a nie założyciel jako osoba fizyczna? Głównie ze względów sukcesyjnych, ale znaczenie mają też kwestie podatkowe. Pomaga też utrzymać ciągłość własności i ogranicza rozdrobnienie majątku między następców. Fundacja pozwala w przyszłości albo zbyć firmę z korzyściami podatkowymi, albo dalej być właścicielem w ramach sukcesji biznesowej. Gdyby założyciel zmarł jutro, ze spółką nie dzieje się nic: dalej jest prokurent i dalej są ci sami wspólnicy. Przy jednoosobowej działalności gospodarczej, dla zachowania ciągłości prowadzenia działalności gospodarczej, potrzebny byłby zarząd sukcesyjny. Szymon nie ma nagle za wspólników małoletnich dzieci czy małżonki, tylko nadal fundację rodzinną. W fundacji rodzinnej można też powołać radę nadzorczą i członków zarządu z profesjonalistów, którzy będą zarządzać majątkiem w odpowiedni sposób. Warto pamiętać o czasie: na wpis fundacji rodzinnej czekamy już 17. miesiąc, więc jeśli myślisz o fundacji, lepiej zrobić to wcześniej niż później. O korzyściach podatkowych przeczytasz w artykule jak płacić niższe podatki dzięki fundacji rodzinnej.

Co już działa w kierunku sukcesji biznesowej:

• wspólnicy odpowiadają za konkretne obszary,
• budujemy strukturę korporacyjną w spółce z o.o.,
• mamy prokurenta, który realizuje różne zadania i podpisuje dokumenty.

Jedyny mankament do rozwiązania: założyciel nadal jest prezesem zarządu, więc operacyjnie odpowiada za spółkę. Tomasz Biernacki zrobił to lepiej.

Dlaczego porządek w finansach jest warunkiem sukcesji biznesowej?

Jeśli nie masz porządku w finansach, jako właściciel spoza zarządu nie będziesz mieć konkretnych danych albo dostaniesz dane przekłamane. Nie będziesz wtedy wiedzieć, czy zarząd działa dobrze, czy niedobrze, i czy można udzielić mu absolutorium.

Gdy nie jesteś już prezesem i tylko doglądasz tego, co dzieje się w spółce (jako właściciel albo z poziomu rady nadzorczej), rzetelne dane finansowe są podstawowym narzędziem nadzoru. Jeśli w firmie brakuje osoby, która odpowiada za finanse na poziomie strategicznym, rozważ outsourcing CFO.

FAQ: najczęstsze pytania o sukcesję biznesową

Podsumowanie

• Sukcesja biznesowa to wyjście z firmy operacyjnie, a nie właścicielsko. Oddajesz zarząd, zachowujesz własność i zyski.
• Kontrolę daje większość głosów i rada nadzorcza, a nie fotel prezesa. Tak działa Tomasz Biernacki w Dino.
• Inwestor mniejszościowy może przyspieszyć rozwój, jeśli zachowasz głos przeważający.
• Struktura jest warunkiem koniecznym: spółka kapitałowa, zarząd z profesjonalistów, rada nadzorcza, prokurent, fundacja rodzinna.
• Firmę trzeba podzielić na działy i oddać odpowiedzialność za nie konkretnym osobom.
• Porządek w finansach pozwala ocenić zarząd, gdy już w nim nie jesteś.

Jeśli chcesz zaplanować sukcesję biznesową w swojej firmie, pomożemy Ci przygotować strukturę prawną, podatkową i finansową. Zacznij od bezpłatnej konsultacji z Finerto.

Chcesz lepiej rozumieć podatki i prawo w biznesie? Subskrybuj nasz Kanał na YouTube. Regularnie omawiamy zmiany w przepisach i praktyczne rozwiązania dla przedsiębiorców.