Na upadłość firmy przygotowujesz się zawczasu na trzy sposoby: zakładasz, że czarny scenariusz może nadejść, znasz narzędzia prawne (od postępowania o zatwierdzenie układu, przez postępowanie sanacyjne, po upadłość z przygotowaną likwidacją) i masz doradców, którzy pomogą Ci sięgnąć po nie na czas. Pokazuje to historia Almy: w 2007 r. kurs akcji spółki wynosił 160 zł, w 2017 r. już tylko 1,89 zł, a spółka zakończyła działalność upadłością.
Wyjaśniamy, jak doszło do upadku Almy, z jakich narzędzi skorzystała spółka, jak odpowiedzieli jej wierzyciele i jakie wnioski możesz z tego wyciągnąć dla swojej firmy. Chodzi o to, aby z czarnego scenariusza wyjść z tarczą, a nie na tarczy.
To czwarte drzwi z naszego cyklu o pięciu sposobach wyjścia właściciela z firmy. Po zapisaniu się do newslettera LEFATO otrzymasz informację o kolejnych odcinkach oraz narzędzie do tego odcinka, które pomoże Ci zadbać o płynność i sprawdzić, czy Twoja firma nie zbliża się do czarnego scenariusza. Drzwi nr 1, czyli sukcesję rodzinną na przykładzie LEGO, znajdziesz tutaj: Sukcesja w firmie rodzinnej: 6 lekcji z LEGO.
W skrócie: upadłość firmy na przykładzie Almy w 7 punktach
- Czarny scenariusz (upadłość, likwidacja, śmierć wspólnika lub właściciela) to także jedno z wyjść z firmy. Nie planujemy go, ale trzeba brać go pod uwagę.
- Zanim dojdzie do upadłości firmy, możesz spróbować ją uratować w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Prawo przewiduje cztery takie postępowania: od najlżejszego postępowania o zatwierdzenie układu po najcięższe postępowanie sanacyjne.
- Postępowanie o zatwierdzenie układu zamraża egzekucje i czynności wobec firmy na 4 miesiące.
- Alma złożyła wniosek o sanację w połowie września 2016 r., a własny wniosek o upadłość obejmującą likwidację majątku w lutym 2017 r. Minęło 5 miesięcy, a sama sanacja trwała niespełna 2 miesiące.
- Wierzyciele też mają swoje narzędzia: kilka dni po wniosku Almy o sanację jeden z nich złożył wniosek o upadłość z likwidacją majątku.
- Przygotowana likwidacja (pre-pack) pozwala przyjść do sądu z gotowym kupcem i ceną za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W przypadku Almy cena miała wynosić 94 mln zł, ale wierzyciele skutecznie zakwestionowali wycenę, a marka ostatecznie została sprzedana za niecałe 4 mln zł.
- To, czy wyjdziesz z czarnego scenariusza obronną ręką, zależy od trzech rzeczy: świadomości, znajomości narzędzi i doradców, którzy pomogą Ci z nich skorzystać.
Jak doszło do upadłości firmy Alma?
Alma upadła, bo jej model biznesowy przestał działać, a spółka konsekwentnie go utrzymywała mimo strat. Dyskonty zaczęły sprzedawać produkty premium, więc to, co Alma oferowała jako luksus, klient mógł kupić po drodze z pracy do domu.
Historia zaczyna się w Krakowie w 1989 r. Jerzy Mazgaj otwiera przy ulicy Floriańskiej pierwszy w Polsce salon Hugo Boss, a dwa lata później sieć Delikatesów Alma. Sieć oferowała coś zupełnie nowego: półki pełne win, serów i produktów, których wcześniej w Polsce nie było.
Wzrost był spokojny:
| Okres | Liczba sklepów Alma |
|---|---|
| koniec 2006 r. | 5 |
| trzy lata później | 28 |
| maj 2016 r. | 49 |
W 2011 r. Alma wygenerowała prawie 1,5 mld zł przychodu, a Biedronka w tym samym czasie 23 mld zł. To nie zarzut: Alma inaczej podchodziła do klienta i nigdy nie chciała konkurować z dyskontem. Problem był odwrotny: to dyskonty zaczęły konkurować z Almą.
Duży przychód nie oznacza rentowności
Od końca 2014 r. tylko dwa z trzynastu kolejnych kwartałów Alma zakończyła z zyskiem. W samym pierwszym półroczu 2016 r. spółka miała 719 mln zł przychodu i prawie 12 mln zł straty.
To obraz, który często widzimy w firmach: duży przychód, ale rentowność już niekoniecznie. Wysokie przychody przekłamywały sytuację finansową. Prezes wyjaśniał później, że zgubiła ich konsekwencja: utrzymywali jakość, nie wycofywali droższych produktów i nie udawali taniego sklepu, bo wierzyli, że w Polsce jest grupa ludzi, których na to stać. Konsekwencja w prowadzeniu modelu, który przestał działać, nie jest jednak cnotą, tylko przyspieszoną klęską.
Jakie sygnały ostrzegawcze pojawiły się przed upadłością?
Przed złożeniem wniosku o restrukturyzację w Almie brakowało już nie tylko produktów ekskluzywnych, ale też standardowych, a dostawcy czekali na zapłatę miesiącami. Sygnały, które warto znać:
- z półek znikały produkty takie jak Coca-Cola, Lisner czy papierosy,
- dostawcy mówili dziennikarzom o niezapłaconych fakturach sprzed 6 miesięcy,
- pracownicy ustawiali towar tak, aby nie było widać pustych miejsc na półkach,
- 4 sierpnia 2016 r. kurs spadł o 19,5% do 5,02 zł, najniżej od 2003 r., a dom maklerski przestał wydawać rekomendacje dla spółki.
Jeśli w Twojej firmie pojawiają się zatory płatnicze wobec dostawców, to sygnał, że trzeba zająć się płynnością finansową teraz, a nie za kilka miesięcy. Pomocna może być osoba odpowiedzialna za finanse na poziomie strategicznym, np. w modelu outsourcingu CFO.
Restrukturyzacja czy upadłość: z jakich narzędzi możesz skorzystać?
Restrukturyzacja ma uratować firmę, a upadłość kończy jej byt. W restrukturyzacji nie idziesz jeszcze w kierunku upadłości firmy: próbujesz zmniejszyć koszty, wygenerować inny strumień przychodów, może zmniejszyć skalę. Robisz dwa kroki do tyłu, aby finalnie zrobić krok do przodu.
Prawo przewiduje cztery postępowania restrukturyzacyjne:
| Postępowanie | Na czym polega (według odcinka) |
|---|---|
| Postępowanie o zatwierdzenie układu | Najlżejsze i najprostsze. Podpisujesz umowę z doradcą restrukturyzacyjnym, wspólnie ustalacie plan i podział spłaty wierzycieli, a sąd tylko zatwierdza układ. Egzekucje i czynności są zamrożone na 4 miesiące. |
| Przyspieszone postępowanie układowe | Postępowanie sądowe. Różni się od zwykłego postępowania układowego m.in. udziałem procentowym wierzytelności. [DO WERYFIKACJI: jakie kryterium] |
| Postępowanie układowe | Postępowanie sądowe, jak wyżej. |
| Postępowanie sanacyjne | Najcięższe. Oddajesz praktycznie całą władzę nad przedsiębiorstwem, aby spółkę uzdrowić i dać jej szansę dalszego funkcjonowania. |
Co daje postępowanie o zatwierdzenie układu?
Postępowanie o zatwierdzenie układu daje oddech: egzekucje i czynności wobec firmy są zamrożone na 4 miesiące. W tym czasie możesz dogadać się z wierzycielami, zebrać cashflow i odbić się od dna. To najprostsze postępowanie restrukturyzacyjne, bo plan spłaty ustalasz z doradcą restrukturyzacyjnym, a rola sądu sprowadza się do zatwierdzenia układu.
Czym jest postępowanie sanacyjne?
Postępowanie sanacyjne to ratunkowa restrukturyzacja pod nadzorem sądu, najcięższa z czterech, które przewiduje ustawa. Oddajesz w niej praktycznie całość władzy nad przedsiębiorstwem, aby uzdrowić spółkę. Po to narzędzie sięgnęła Alma.
Pierwszy wniosek z historii Almy: zawsze warto próbować ratować firmę, ale z użyciem konkretnych narzędzi. Trzymanie kciuków to nie strategia. Trzeba podjąć decyzję, mieć plan i najlepiej wesprzeć się partnerami, którzy przeprowadzą Cię przez proces. Więcej o tym, kiedy warto sięgnąć po restrukturyzację, przeczytasz w artykule Kiedy restrukturyzacja firmy jest dobrym pomysłem.
Od sanacji do upadłości spółki: jak wyglądał proces w Almie?
Od własnego wniosku o sanację do własnego wniosku o ogłoszenie upadłości minęło w Almie tylko 5 miesięcy, a sama sanacja trwała niespełna 2 miesiące. Oto przebieg wydarzeń:
| Data | Wydarzenie |
|---|---|
| połowa września 2016 r. | Alma składa wniosek o otwarcie postępowania sanacyjnego. |
| 21 września 2016 r. | Jeden z wierzycieli składa wniosek o upadłość z likwidacją majątku i prosi sąd o łączne rozpoznanie z wnioskiem spółki. |
| październik 2016 r. | Spółka nie ma pieniędzy na wynagrodzenia i występuje do Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych. Bank wypowiada trzy umowy kredytowe na niemal 61 mln zł z 7-dniowym terminem płatności. |
| połowa października 2016 r. | Alma sama składa wniosek o ogłoszenie upadłości, nie wycofując wniosku o sanację. |
| grudzień 2016 r. | Sąd otwiera postępowanie sanacyjne, oddala łączne rozpoznanie wniosków o upadłość, wyznacza sędziego-komisarza i zarządcę. Kurs rośnie o 100% w ciągu doby. Z ok. 50 sklepów zostaje 13. |
| 30 stycznia 2017 r. | Zarządca składa wniosek o umorzenie postępowania sanacyjnego. Spółka ogłasza zwolnienia grupowe 425 osób. Zostaje 9 sklepów. |
| 13 lutego 2017 r. | Sąd umarza sanację. Spółka składa wniosek o upadłość obejmującą likwidację majątku. Obrót akcjami zostaje zawieszony, a po wznowieniu kurs spada o 47%. W tym samym miesiącu rezygnują wszyscy członkowie rady nadzorczej. |
| lipiec 2017 r. | Alma uzupełnia wniosek o upadłość o wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. |
| 21 listopada 2017 r. | Sąd w Krakowie ogłasza upadłość Alma Market i zatwierdza warunki sprzedaży. |
| maj 2018 r. | Sąd Okręgowy, po zażaleniach wierzycieli, oddala wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży. |
Dlaczego Alma złożyła wniosek o upadłość, nie wycofując wniosku o sanację?
Wniosek o upadłość był zabezpieczeniem na wypadek, gdyby sąd oddalił wniosek o sanację. Spółka działała wyprzedzająco: jeśli postępowanie sanacyjne nie zostałoby otwarte, wniosek o ogłoszenie upadłości byłby już złożony.
Gdy sąd otworzył sanację, spółka mogła dalej prowadzić firmę tylko w granicach zwykłego zarządu [DO WERYFIKACJI: zakres uprawnień spółki i zarządcy w sanacji]. Rynek uwierzył, że restrukturyzacja może się udać. Już po miesiącu zarządca, czyli osoba wyznaczona przez sąd, nie widział jednak sensu sanacji i wnioskował o umorzenie postępowania.
Jakie narzędzia mają wierzyciele, gdy firma ma problemy?
Wierzyciele mogą reagować na ruchy dłużnika, np. złożyć własny wniosek o upadłość z likwidacją majątku, wypowiedzieć umowy kredytowe albo zaskarżyć warunki sprzedaży majątku. W przypadku Almy zrobili wszystkie te rzeczy.
Musisz znać nie tylko swoje narzędzia, ale też narzędzia drugiej strony, czyli wierzycieli lub dłużników (zależnie od tego, po której stronie jesteś). Kilka dni po wniosku Almy o sanację jeden z wierzycieli złożył wniosek o upadłość z likwidacją majątku i poprosił sąd o łączne rozpoznanie obu wniosków. Mógł tak zrobić. To, co odróżnia sprawnych wierzycieli od niesprawnych, to wiedza, z jakich narzędzi mogą skorzystać.
Czym jest przygotowana likwidacja (pre-pack)?
Przygotowana likwidacja (pre-pack) to wniosek o ogłoszenie upadłości złożony razem z wnioskiem o zatwierdzenie warunków sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa: przychodzisz do sądu z gotowym kupcem i gotową ceną. Dzięki temu syndyk nie wyprzedaje poszczególnych składników majątku po niższej cenie, tylko kupiec płaci za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w której widzi wartość.
Cel jest jasny: wyciągnąć z upadłości jak najwięcej, zaspokoić wierzycieli i upaść, mówiąc w cudzysłowie, z godnością.
Dlaczego pre-pack w Almie się nie udał?
Wierzyciele uznali, że cena 94 mln zł jest za niska, a sąd okręgowy po ich zażaleniach oddalił wniosek o zatwierdzenie warunków sprzedaży. Szczegóły transakcji, którą zatwierdził sąd w Krakowie razem z ogłoszeniem upadłości:
- kupujący: spółka prowadząca hipermarket jednej z francuskich sieci,
- przedmiot: marka Krakowski Kredens i kilka sklepów w Tarnowie, Krakowie i Sopocie,
- cena: 94 mln zł netto, płatne w całości przy podpisaniu umowy.
Jeden z wierzycieli argumentował, że wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest zdecydowanie wyższa i więcej można uzyskać, sprzedając poszczególne składniki albo szukając innego kupca. Co było dalej:
| Rok | Próba sprzedaży | Cena |
|---|---|---|
| 2017 | pre-pack zatwierdzony przez sąd w Krakowie (uchylony w maju 2018 r.) | 94 mln zł netto |
| 2020 | sprzedaż przez syndyka, 4 chętnych | najwyższa oferta 3,2 mln zł |
| luty 2023 | marka Krakowski Kredens kupiona przez spółkę kierowaną przez menedżera z tej samej francuskiej grupy | niecałe 4 mln zł |
Wyliczenie: 94 mln zł minus ok. 4 mln zł to ok. 90 mln zł różnicy, czyli ostateczna cena wyniosła ok. 4% kwoty z pre-packu (4 / 94 ≈ 0,043).
Kto traci najwięcej na upadłości spółki?
Najbardziej pokrzywdzeni są akcjonariusze, bo wierzyciele w likwidacji dostają coś przed nimi. W upadłości bardzo często trudno zaspokoić nawet wierzycieli, a co dopiero akcjonariuszy. Kurs Almy spadł ze 160 zł w 2007 r. do 1,89 zł w 2017 r., czyli o ok. 98,8% ((160 – 1,89) / 160 ≈ 0,988).
Od czego zależy, czy wyjdziesz z czarnego scenariusza obronną ręką?
To, czy wyjdziesz z czarnego scenariusza z tarczą, a nie na tarczy, zależy od trzech rzeczy: świadomości, znajomości narzędzi i doradców. Dotyczy to upadłości, likwidacji, ale też śmierci.
- Świadomość, że czarny scenariusz może nadejść. Jako przedsiębiorcy zakładamy scenariusz optymistyczny: nie pojawi się czarny łabędź, AI ani choroba, która zamknie wszystkich w domach. Pozytywne scenariusze są potrzebne, ale załóż też najgorszy i zaplanuj, jak wtedy zareagujesz.
- Znajomość narzędzi. Czy wiesz, czym jest upadłość konsumencka, upadłość gospodarcza, postępowanie o zatwierdzenie układu albo postępowanie sanacyjne? Czy znasz art. 299 w kontekście spółki z o.o., czyli odpowiedzialność członków zarządu, i wiesz, jak się od niej uwolnić? Czy wiesz, kto odpowiada za zobowiązania podatkowe spółki, gdy byłeś prezesem i gdy przestałeś nim być? Znajomość mechanizmów prawnych pozwala spaść miękko na cztery łapy.
- Doradcy i partnerzy. Narzędzie działa tylko wtedy, gdy sięgniesz po nie odpowiednio wcześnie i w ogóle będziesz mieć taką możliwość.
Jakie inne czarne scenariusze warto zaplanować?
Czarny scenariusz to nie tylko upadłość firmy, ale też śmierć wspólnika lub właściciela, rozwód czy likwidacja. Warto przemyśleć m.in.:
- rozdzielność majątkową lub wspólność majątkową w kontekście upadłości i rozwodu,
- testament albo fundację rodzinną na wypadek śmierci; fundacja musi być skonstruowana tak, aby w ogóle zadziałała i aby fiskus się do niej nie dobrał (więcej w artykule Fundacja rodzinna 2026),
- postanowienia w umowie spółki na wypadek Twojej śmierci,
- różnice między upadłością konsumencką a gospodarczą i ich skutki dla osoby fizycznej i osoby prawnej,
- odpowiedzialność za długi w jednoosobowej działalności lub spółce cywilnej w porównaniu z osobą prawną (porównanie form znajdziesz w artykule Spółka z o.o. czy JDG? Opinia prawnika).
Jakie wyjścia z firmy omawiamy w cyklu?
Czarny scenariusz to jedno z pięciu wyjść z firmy, obok sprzedaży, sukcesji rodzinnej, sukcesji biznesowej i wyjścia uniwersalnego. Do tej pory omówiliśmy:
| Drzwi | Wyjście z firmy | Przykład |
|---|---|---|
| 1 | sukcesja rodzinna | LEGO |
| 2 | sprzedaż firmy | Solaris |
| 3 | sukcesja biznesowa | Dino |
| 4 | czarny scenariusz | Alma |
| 5 | wyjście uniwersalne, dla mniejszych i większych przedsiębiorców | w kolejnym odcinku |
Czarnego scenariusza zwykle nie planujemy, ale może się przydarzyć. Dlatego warto przygotować się na niego tak samo jak na pozostałe wyjścia.
FAQ: najczęstsze pytania o upadłość firmy
Co jest lepsze: restrukturyzacja czy upadłość?
Restrukturyzacja ma na celu uratowanie firmy, a upadłość kończy jej byt. Jeśli jest szansa na uzdrowienie firmy, co do zasady warto najpierw spróbować restrukturyzacji, ale z konkretnymi narzędziami i planem. Wybór wymaga analizy sytuacji finansowej przedsiębiorstwa.
Jakie są rodzaje postępowań restrukturyzacyjnych?
Są cztery: postępowanie o zatwierdzenie układu, przyspieszone postępowanie układowe, postępowanie układowe i postępowanie sanacyjne. Najlżejsze jest postępowanie o zatwierdzenie układu, a najcięższe postępowanie sanacyjne.
Czy postępowanie restrukturyzacyjne wstrzymuje egzekucję?
W postępowaniu o zatwierdzenie układu egzekucje i czynności wobec firmy są zamrożone na 4 miesiące. Ten czas możesz wykorzystać na porozumienie z wierzycielami i odbudowę płynności.
Co to jest sanacja?
Postępowanie sanacyjne to ratunkowa restrukturyzacja pod nadzorem sądu, najcięższa z czterech przewidzianych w ustawie. Przedsiębiorca oddaje w niej praktycznie całą władzę nad przedsiębiorstwem, aby dać spółce szansę dalszego funkcjonowania.
Kiedy sąd umarza postępowanie sanacyjne?
W przypadku Almy zarządca wyznaczony przez sąd złożył wniosek o umorzenie postępowania sanacyjnego, bo nie widział sensu sanacji. Sąd umorzył postępowanie po niespełna 2 miesiącach od jego otwarcia. Przesłanki umorzenia wymagają analizy w konkretnej sprawie.
Co to jest pre-pack?
Pre-pack, czyli przygotowana likwidacja, to wniosek o ogłoszenie upadłości razem z wnioskiem o zatwierdzenie warunków sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przychodzisz do sądu z gotowym kupcem i ceną, zamiast czekać, aż syndyk wyprzeda poszczególne składniki majątku.
Czy wierzyciel może złożyć wniosek o upadłość firmy?
Tak. W przypadku Almy jeden z wierzycieli złożył wniosek o upadłość z likwidacją majątku kilka dni po tym, jak spółka wnioskowała o sanację, i poprosił o łączne rozpoznanie obu wniosków.
Co się dzieje z akcjami, gdy spółka upadła?
Akcjonariusze są co do zasady najbardziej pokrzywdzeni, bo wierzyciele są zaspokajani przed nimi. Akcje Almy straciły ok. 98,8% wartości: ze 160 zł w 2007 r. do 1,89 zł w 2017 r.
Podsumowanie
- Czarny scenariusz to też wyjście z firmy. Upadłości, likwidacji czy śmierci nie planujemy, ale trzeba się na nie przygotować.
- Restrukturyzacja czy upadłość? Warto próbować ratować firmę, ale konkretnymi narzędziami: od postępowania o zatwierdzenie układu po postępowanie sanacyjne.
- Wysoki przychód może przekłamywać obraz. Alma miała 719 mln zł przychodu w półroczu i prawie 12 mln zł straty.
- Wierzyciele też znają swoje narzędzia: mogą złożyć wniosek o upadłość, wypowiedzieć kredyty i zaskarżyć warunki sprzedaży.
- Przygotowana likwidacja pozwala upaść z godnością, ale cena musi przekonać wierzycieli.
- Kluczowe są trzy rzeczy: świadomość, znajomość narzędzi i doradcy, po których sięgniesz na czas.
Jeśli widzisz w swojej firmie problemy z płynnością albo chcesz zabezpieczyć się na wypadek czarnego scenariusza, pomożemy Ci dobrać narzędzia prawne, podatkowe i finansowe. Zacznij od bezpłatnej konsultacji z Finerto.
Chcesz lepiej rozumieć podatki i prawo w biznesie? Subskrybuj nasz Kanał na YouTube. Regularnie omawiamy zmiany w przepisach i praktyczne rozwiązania dla przedsiębiorców.
UMÓW SIĘ NA KONSULTACJĘ
