Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. wiąże się z kilkoma różnymi etapami. Na każdym z tych etapów można popełnić błędy, ponieważ czekają tam na nas różnego rodzaju wyzwania. Jest to o tyle istotne, że jeżeli źle przekształcimy naszą działalność w spółkę z o.o., to może się okazać, że będziemy tej decyzji żałowali.
Omówimy dziewięć największych wyzwań dotyczących przekształcenia działalności w spółkę z o.o. i dziewięć sposobów na to, jak tym wyzwaniom sprostać. Przeanalizujemy wszystkie etapy przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., które są z nim związane. Pokażę też przykładowy plan przekształcenia – jak on wygląda i jakie tam na nas czekają pułapki.
Etapy przekształcenia działalności jednoosobowej w spółkę z o.o.
Kiedy zanalizujemy sobie cały proces przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę, to okaże się, że na każdym z tych etapów jest wyzwanie lub problem, z którymi musimy sobie poradzić jako przedsiębiorca. Omówię je tutaj, żeby potencjalne przekształcenie nie nastręczało problemów, a spółka w wyniku przekształcenia dobrze funkcjonowała.
Etap 1: Najważniejsze decyzje początkowe
Pierwszym etapem, któremu musimy sprostać, jest odpowiedź na pytanie: kiedy powinniśmy dokonać przekształcenia naszej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., a kiedy ewentualnie możemy się zdecydować na nowy podmiot?
Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę czy nowy podmiot?
Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. to jest tak naprawdę pełna sukcesja praw i obowiązków, które spoczywają na nas jako na przedsiębiorcy. Wszystkie umowy, zobowiązania, kredyty, licencje, leasingi i tak dalej – z mocy prawa to wszystko przechodzi na spółkę z o.o.
Jeżeli więc mamy naszą działalność gospodarczą, gdzie takich umów nie mamy – nie mamy umów długoterminowych, umowy najmu, czy umów z pracownikami, czy różnego rodzaju innych zobowiązań – to może się okazać, że w takim przypadku wystarczy, że założymy nowy podmiot, nową spółkę z o.o., która będzie wykonywać podobną działalność jak ta nasza jednoosobowa działalność. Starą działalność w bardzo prosty sposób będziemy mogli zamknąć i przenieść tak naprawdę biznes w ten sposób – ręcznie, można byłoby powiedzieć „na piechotę” – do formy spółki z o.o.
Kiedy opłaci się przekształcenie przedsiębiorcy?
Natomiast jeżeli mamy tę firmę już od jakiegoś czasu, mamy wypracowane zyski, które w tej firmie są – czy to w towarze, środkach trwałych, czy mamy jakieś umowy, zobowiązania, kredyty na przykład, limit w koncie, który bardzo często jest odnawialny co rok – to może nam zależeć na tym, żeby całość tego naszego przedsiębiorstwa w bardzo prosty, płynny sposób przeszła na majątek spółkę z o.o. tak, żeby to też nie zaburzyło naszego funkcjonowania, jeżeli chodzi o działalność gospodarczą.
Przekształcenie polega na tym, że my tak naprawdę prowadzimy sobie cały czas tę działalność gospodarczą, a przekształcenie dzieje się w tle z prawnikami i z doradcami, aż finalnie w końcu mamy wpis spółki do rejestru i od tego momentu już jesteśmy spółką. Mamy więc tutaj taki płynny proces i nie mamy zaburzenia funkcjonowania naszej firmy, co jest bardzo istotne.
Etap 2: Plan optymalizacyjny
Kiedy nowy podmiot, a kiedy przekształcenie? Im więcej mamy aktywów, im więcej mamy różnego rodzaju zobowiązań, tym bardziej będzie nam się opłacało przekształcenie.
Szukając odpowiedzi na to pytanie z naszymi klientami, zaczynamy od tego, że opracowujemy plan optymalizacyjny, w ramach którego układamy całą strategię, jak ta spółka ma wyglądać. Odpowiadamy na pytanie, czy idziemy w stronę przekształcenia, czy idziemy w stronę nowego podmiotu, jak ta spółka ma się rozliczać? Czy to ma być CIT estoński, czy to ma być CIT klasyczny? Jaki zrobimy kapitał zakładowy? Ustalamy wszystkie wypłaty ze spółki – czy to będzie powołanie, czy 176 KSH, czy zostawimy sobie tego JDG do fakturowania spółki i tak dalej. To wszystko w ramach tego planu optymalizacyjnego układamy.
Plan optymalizacyjny to są tak naprawdę dwa lub trzy spotkania z doradcą podatkowym, w zależności od rozmiarów firmy. Następnie jest też praca po naszej stronie, żeby to wszystko ubrać już w konkretny dokument. Z takim planem optymalizacyjnym dopiero możemy brać się za samo przekształcanie, jak już wiemy, co przekształcamy, w co, w jaki sposób i na czym nam zależy, jeżeli chodzi o ten finalny efekt. Bo bardzo często przychodzą do nas klienci, którzy na przykład założyli spółkę z o.o. i dalej mają tego JDG na liniówce, bo nie wiedzą teraz, jak przenieść wszystko to, co jest na JDG, na spółkę z o.o. A wystarczyło zrobić przekształcenie i wiele problemów tak naprawdę na tym etapie by się rozwiązało.
Etap 3: Plan przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.
Plan optymalizacyjny to nie jest dokument, który jest wymagany przez Kodeks Spółek Handlowych, to jest nasza inwencja twórcza, która pozwala to przekształcenie zrobić lepiej i korzystniej dla klienta. Więc to jest taki pierwszy etap, który my rekomendujemy jako doradcy.
Natomiast plan przekształcenia jest już wymaganym dokumentem przez Kodeks Spółek Handlowych, czyli od tego dokumentu zaczynamy, jeżeli chodzi o oficjalne przekształcenie. W planie przekształcenia dokładnie opisujemy, co przekształcamy, w co, po co, na jakiej podstawie, na podstawie jakich przepisów, co się zadzieje, i odpowiadamy również na pytanie, jaki będzie kapitał zakładowy tej spółki, która powstanie nam w wyniku przekształcenia. To będzie wynikało od tego też, jaką mamy wartość naszego całego przedsiębiorstwa.
Struktura planu przekształcenia
Tutaj mamy taki przykładowy plan przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną prowadzącego działalność gospodarczą w spółkę z o.o. Plan przekształcenia składa się z kilku części – część podstawową i załączniki do planu.
Załącznik numer 1 to jest projekt oświadczenia o przekształceniu, załącznik numer 2 to jest projekt aktu założycielskiego, czyli nowej umowy spółki z o.o., czyli to, w co będziemy się przekształcać. Załącznik numer 3 to jest wycena przedsiębiorstwa i załącznik numer 4 to jest sprawozdanie finansowe przygotowane do celów przekształcenia.
Nawet jeżeli masz księgę przychodów i rozchodów, to my i tak z niej będziemy musieli zrobić sprawozdanie finansowe, czyli bilans i rachunek zysków i strat, ponieważ to sprawozdanie finansowe będzie później badał biegły rewident w zakresie czy to sprawozdanie zostało zrobione w sposób poprawny i rzetelny. A jest to o tyle istotne, że z tego sprawozdania finansowego wynika przede wszystkim, jaka jest wartość naszego przedsiębiorstwa i jaki mamy kapitał własny, który może być odzwierciedleniem kapitału zakładowego.
Szczegóły planu przekształcenia
W paragrafie pierwszym mamy takie najważniejsze informacje dotyczące co to, dlaczego się przekształca, w jakim trybie. Zgodnie z punktem 584 Kodeksu Spółek Handlowych. Mamy paragraf 2: przedsiębiorca prowadzi księgi rachunkowe (tutaj mamy księgę przychodów i rozchodów) zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, i zgodnie ze sprawozdaniem finansowym przedsiębiorcy za okres od 1 stycznia 2024 do 1 września 2024, wartość bilansowa aktywów i pasywów wynosi u tego przedsiębiorcy 819.367 zł i 86 gr, w tym kapitał własny wynosi 569.588 zł.
Czyli to wszystko, co zgromadził przedsiębiorca przez cały okres prowadzonej działalności gospodarczej, czyli zyski, które realizował, a ich nie wypłacał, towar, czyli wartość tego zysku w towarze, różnego rodzaju środki trwałe – to wszystko składa się na naszą wartość przedsiębiorstwa – te 819.000 zł. I od tego odejmujemy sobie zobowiązania spółki i wychodzi nam kapitał własny na poziomie 570.000 zł.
Kapitał zakładowy a kapitał własny
Tutaj w paragrafie trzecim przedsiębiorca oświadcza, że kapitał zakładowy będzie wynosił 5.000 zł. Natomiast my moglibyśmy spokojnie zrobić ten kapitał zakładowy na poziomie pół miliona złotych, ponieważ mamy taki kapitał własny wynikający z tego, że prowadziliśmy działalność gospodarczą. Ten kapitał zakładowy pokrywamy tą naszą działalnością gospodarczą. Więc nawet jeżeli byśmy sobie zrobili kapitał zakładowy pół miliona, to nie musimy mieć w gotówce tych pieniędzy, tylko pokrywamy ten kapitał zakładowy wartością naszego przedsiębiorstwa.
Możemy zrobić tak jak u tego pana – kapitał zakładowy minimalny 5.000 zł, a nadwyżka całej tej wartości bilansowej pójdzie sobie na kapitał zapasowy. I to jest o tyle istotne, że jeżeli będziemy chcieli wypłacić sobie ze spółki zyski z poprzednich lat, czyli sprzed przekształcenia, żeby można było to zrobić w rozsądny sposób, tak żebyśmy nie mieli dwa razy tego samego opodatkowania. Bo zapłaciliśmy już podatek liniowy, do tego zapłaciliśmy składkę zdrowotną i jeszcze daninę solidarnościową. Gdy przekształciliśmy spółkę z o.o., cały ten nasz zysk już opodatkowany przeszedł do spółki z o.o., to jakbyśmy chcieli to wypłacić na przykład w formie dywidendy, to będziemy musieli zapłacić drugi raz podatek.
A z racji tego, że jesteśmy w stanie te zyski z poprzednich lat sobie wyodrębnić, przekazać na kapitał zapasowy, to nie mamy tego ryzyka związanego z zyskami z lat poprzednich.
Załączniki do planu przekształcenia
Następnie mamy dalsze informacje dotyczące tego, jakie mamy składniki przedsiębiorstwa, jakie mamy załączniki do tego planu przekształcania, czyli cały opis tego, kto się przekształca i w co, i w jaki sposób.
Załącznikiem numer jeden do planu przekształcenia jest ten projekt oświadczenia o przekształceniu, czyli tutaj mamy już te wszystkie informacje, które będziemy na finalnym akcie notarialnym podpisywać. Czyli oświadczamy, że przekształcamy tę naszą działalność w spółkę z o.o. To mogłoby być przekształcenie w inną spółkę kapitałową, nie możemy jedynie przekształcić naszej działalności gospodarczej bezpośrednio na przykład w spółkę komandytową. Jeżeli byśmy chcieli dokonać takiego przekształcenia, to byśmy musieli najpierw przekształcić formę prowadzonej działalności się w spółkę z o.o., dopiero wtedy w spółkę komandytową.
Załącznik numer 2 do planu przekształcenia to już jest projekt aktu założycielskiego. Tutaj nie mamy zawarcia umowy spółki z o.o. ze względu na to, że umowa spółki z o.o. jest pomiędzy dwoma wspólnikami, a w związku z tym, że robimy przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, to powstanie nam spółka z o.o. jednoosobowa, gdzie 100% udziałów będzie miał ten przedsiębiorca, którego przekształcamy.
Spółka jednoosobowa jest problematyczna i na kolejnych etapach będziemy sobie te wyzwania pokazywać i się zastanawiać, jak tym wyzwaniom sprostać. Natomiast jeżeli chodzi o projekt aktu założycielskiego spółki, to jest on bardzo podobny do umowy spółki z o.o. Tutaj opisujemy wszystkie najważniejsze informacje, które chcemy w tym akcie założycielskim: jakie udziały, jaki kapitał zakładowy, wycena składników majątku, jakie prawa, kwestie dotyczące członków zarządu spółki, PKD, uchwały zgromadzeń wspólników spółki i tak dalej. To sobie wszystko możemy wypisać, informujemy też, kiedy kończy się nasz pierwszy rok obrotowy.
Załącznik numer 3 – wycena wartości przedsiębiorstwa, czyli coś, co omawiałem na etapie kapitału zakładowego. Mamy wypisane te nasze aktywa, mamy pasywa, jeżeli chodzi o wartość zobowiązań, i wychodzi nam z tego kapitał własny.
Sprawozdanie finansowe do celów przekształcenia
Załącznikiem numer 4 jest sprawozdanie finansowe przygotowane do celów przekształcenia. Musi być przygotowane na miesiąc poprzedzający podpisanie planu przekształcenia. Jeżeli byśmy chcieli podpisywać na przykład na koniec lutego, to byśmy musieli mieć sprawozdanie przygotowane na dzień styczniowy. Analogicznie, jeżeli chcielibyśmy podpisywać plan przekształcenia w marcu, to musimy mieć sprawozdanie finansowe przygotowane na któryś dzień lutego.
Nie wszystkie księgowe i biura rachunkowe potrafią i podejmują się w ogóle przygotowania takiego sprawozdania. My takie sprawozdania przygotowujemy, więc jeżeli nawet byłby problem po stronie Twojego obecnego biura rachunkowego, żeby takie sprawozdanie przygotować z książki przychodów i rozchodów, to my w Finerto jesteśmy w stanie w tym pomóc.
Etap 3: Wyznaczenie biegłego rewidenta
Jak już przygotowaliśmy sobie plan przekształcenia, mamy załączniki, sprawozdanie finansowe, idziemy do notariusza i w formie aktu notarialnego plan przekształcenia spółki podpisujemy. Następnie, tak jak wspominałem wcześniej, to sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia będzie podlegało badaniu biegłego rewidenta. Więc akt notarialny przesyłamy do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego.
Biegły rewident i jego wyznaczenie
Biegłych rewidentów aż tak wcale dużo na rynku nie ma. Oni też dosyć dobrze się cenią. To są lata nauki, praktyki, doświadczeń, to jest trudny zawód, więc mają prawo jak najbardziej się cenić. Natomiast nie jest łatwe, żeby takiego biegłego rewidenta znaleźć.
Możemy bazować na tym, jakiego biegłego wyznaczy nam sąd. Natomiast co do zasady my nie jesteśmy wtedy w stanie trochę wcześniej porozmawiać z tym biegłym, ustalić, kiedy on to badanie zrobi, ile to będzie kosztowało. Możemy na tym etapie jeszcze przed wnioskiem o wyznaczenie biegłego przez sąd sprawdzić rynek. Czyli zgłosić się do kancelarii, gdzie ten biegły rewident będzie, żeby ustalić, czy on byłby w stanie takie badanie planu przekształcenia zrobić, jaki byłby koszt i na kiedy mógłby to zrobić, bo na przykład zależy nam na czasie.
Jeżeli on potwierdzi i się zgodziliśmy, co do kosztów, to my możemy do sądu w tym wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta zaproponować wyznaczenie tego konkretnego biegłego. Nie mieliśmy jeszcze przypadku, żeby sąd z takim naszym wyznaczeniem się nie zgodził. Zawsze wyznacza tego, którego proponujemy.
Jest wtedy dużo łatwiej, żeby całe to przekształcenie skończyć, bo mamy biegłego, który już mógł się wstępnie zapoznać z dokumentami. Wiemy dokładnie, ile zapłacimy za tę usługę, i umówiliśmy się mniej więcej z biegłym, na kiedy nam to skończy. Taki prosty trik pozwala nam to przekształcenie też zdecydowanie przyspieszyć i ułatwić.
Opinia biegłego rewidenta
Jeżeli już dostaniemy opinię biegłego, to już jesteśmy naprawdę szczęśliwymi ludźmi, bo jesteśmy praktycznie na samym końcu całego tego procesu zarejestrowania przekształcenia. Co do zasady, biegły rewident ma dwa miesiące na przygotowanie takiej opinii, więc jeżeli sobie już mniej więcej to zsumujemy w czasie, to już jesteśmy pewnie po trzech-czterech miesiącach całej tej pracy związanej z przekształceniem, ale już mamy światełko w tunelu. Za chwilę tak naprawdę będziemy finalizować cały ten proces.
Etap 4: Oświadczenie o przekształceniu i akt założycielski.
Finalnym dokumentem, takim najważniejszym, jest podpisanie u notariusza oświadczenia o przekształceniu i aktu założycielskiego, czyli ten załącznik numer 1 i załącznik numer 2 z planu przekształcenia spółki, czyli te projekty tego oświadczenia i projekty aktu założycielskiego – zmieniamy na finalny dokument, podpisujemy u notariusza i w ten sposób dajemy tak naprawdę fundament do powstania naszej spółki z o.o. z naszego JDG, z naszej jednoosobowej działalności gospodarczej.
Różnica w porównaniu do zakładania nowej spółki
Jeżeli zakładamy nową spółkę, to wychodząc od notariusza, już mamy spółkę z o.o. w organizacji. Ona już może funkcjonować, ona już może podpisywać umowy, możemy dla niej nadać NIP i REGON jeszcze przed wnioskiem o wpis takiej spółki do KRS-u.
W przypadku przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę z o.o. nie powstaje nam spółka w organizacji. Dopóki sąd nie umieści w rejestrze wpisu spółki przekształconej, dopóty jeszcze mamy cały czas jednoosobową działalność gospodarczą, cały czas rozliczamy się tak, jak się rozliczaliśmy w podatkowej księdze przychodów i rozchodów, cały czas mamy ten sam NIP, ten sam REGON, nic się na tym etapie nie zmieniło.
Wyzwanie: przeniesienie własności nieruchomości
Natomiast to, co jest bardzo istotne na tym etapie, i co ja uważam za bardzo duże wyzwanie, to przeniesienie własności nieruchomości. Jeżeli mamy w działalności gospodarczej jakieś nieruchomości, to mamy możliwość podjęcia decyzji, czy chcemy, żeby te nieruchomości weszły nam do spółki, czy chcemy, żeby one pozostały w naszym majątku prywatnym, bo na przykład moglibyśmy spółce je wynajmować.
W mojej ocenie jest to najlepsze rozwiązanie, ponieważ oddzielamy ryzyko od naszych aktywów. Działalność operacyjna idzie z naszej działalności na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiast coś, co jest naszym majątkiem, co w przypadku ewentualnej upadłości nie chcielibyśmy, aby wierzyciele zgłosili do tego roszczenia, zostaje u nas w majątku prywatnym.
To też bardzo fajny sposób na wypłatę ze spółki. Naszą nieruchomość możemy wynajmować spółce z o.o., spółka będzie płaciła nam czynsz najmu, my ten czynsz sobie opodatkujemy na ryczałcie, czyli 8,5%, natomiast spółka sobie cały czynsz najmu wrzuci w koszty, więc nie mamy podwójnego opodatkowania.
Może nam też zależeć, żeby własność tych nieruchomości przeszła mimo wszystko w wyniku przekształcenia – na spółkę z o.o. Bo na przykład prowadzimy firmę budowlaną, czy jesteśmy deweloperem, mamy działki, nieruchomości i chcemy, żeby to spółka dalej budowała na tych konkretnych działkach. Więc my tę własność nieruchomości musimy przenieść i tu jest bardzo duża pułapka związana z tym, że sądy, jeżeli chodzi o księgi wieczyste, podchodzą do tego przekształcenia niestety w bardzo dziwny sposób.
Sądy uważają, że to samo oświadczenie przedsiębiorcy przekształcanego to jest za mało, tak naprawdę, żeby przenieść własność nieruchomości. My w tym oświadczeniu o przekształceniu powinniśmy de facto zobowiązać się do przeniesienia własności nieruchomości na spółkę, a następnie, jak już spółka będzie, odrębnym aktem notarialnym i tak przenieść własność nieruchomości, i dopiero uzyskamy wpis w księdze wieczystej.
To jest trochę pułapka, ale z mojego punktu widzenia bardzo istotna. Na etapie pierwszym, planu optymalizacyjnego, powinniśmy określić, czy my chcemy, żeby te nieruchomości, czy nawet ruchomości – bo to też mogą być różnego rodzaju inne środki trwałe, które będziemy chcieli na przykład spółce wynajmować, żeby one przeszły do spółki, czy mają zostać w naszym majątku prywatnym.
Etap 5: Wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego
Jak już mamy podpisane oświadczenie o przekształceniu działalności gospodarczej osoby fizycznej, akt założycielski, to możemy składać wniosek o rejestrację przekształcenia spółki. Tutaj kolejna pułapka na nas czyha, ponieważ jeżeli my złożymy taki wniosek do KRS-u, to sąd dopiero wtedy nam poda, kiedy tak naprawdę referendarz weźmie te dokumenty do ręki, sprawdzi, czy jest wszystko okej, i to będzie dopiero dzień przekształcenia spółki.
Wyzwanie: określenie momentu wpisu do KRS
Natomiast z perspektywy naszych klientów, wpis niespodziewany może przynieść dużo problemów, ponieważ przypominam, dopóki nie ma wpisu, dopóty cały czas prowadzimy we własnym imieniu działalność gospodarczą. Jeżeli na przykład mamy 18 lutego i tego dnia sąd dokonałby rejestracji spółki po przekształceniu na przykład o 15:00, to my od 1 do 17 lutego mieliśmy działalność normalnie na liniówce, powystawialiśmy jakieś faktury, mamy jakieś faktury kosztowe, jesteśmy za chwilę przed podatkami i opłatami w zakresie ubezpieczeń społecznych. Czy powstają jakieś zaległości podatkowe przedsiębiorcy? Jak te podatki wyliczyć? A od dzisiaj już jesteśmy spółką z o.o., która nie płaci podatku PIT, tylko podatek CIT. Więc taki wpis w środku miesiąca może być bardzo problematyczny i dla samego przedsiębiorcy, i w kwestiach księgowo-podatkowych.
Możemy w bardzo prosty sposób temu zapobiec i możemy wpłynąć na sąd w sprawie dnia przekształcenia spółki, o czym bardzo wiele osób nie wie. Możemy zaproponować sądowi jakiś konkretny dzień na wpis tej spółki do rejestru. Czyli przygotowujemy sobie takie pisemko przewodnie: “Działając w imieniu wnioskodawcy na podstawie pełnomocnictwa załączonego do wniosku, niniejszym zwracam się z prośbą o dokonanie wpisu dnia 30 marca” albo na pierwszy dzień miesiąca, albo na ostatni dzień miesiąca, tak żeby nam to pasowało pod kątem biznesowym, pod kątem funkcjonowania naszej firmy i pod kątem też księgowym.
Zawsze jest ryzyko, że sąd nie zdąży nam wpisać na przykład tej spółki do tego terminu, natomiast my wtedy znowu możemy zareagować. Czyli możemy wtedy powiedzieć: „Dobra, nie udało się na 30 marca, to wpiszmy w takim razie taką spółkę na 30 kwietnia”. To jest bardzo istotne pod kątem funkcjonowania i ja bym tego nie zostawiał na ślepy los, żeby sąd nam wpisał, kiedy mu się podoba.
Etap 6: Nowy NIP i REGON spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Po przekształceniu działalności w spółkę z o.o. mamy pełną sukcesję praw i obowiązków, natomiast spółce przekształconej przysługują nowy NIP i nowy REGON. Ten NIP, który mieliśmy na działalności gospodarczej, to jest też nasz NIP prywatny w sensie jako osoby fizycznej, więc on nie przechodzi z mocy prawa na spółkę, i spółka będzie miała nowy numer NIP i nowy numer REGON.
Wyzwanie: kasy fiskalne i zmiana NIP
Spotkaliśmy chyba w naszej praktyce najwięcej problemów, które były związane z kasą fiskalną, gdzie ten NIP trzeba wpisać. Mieliśmy na przykład przedsiębiorcę, który miał szereg różnych sklepów rozsianych w całej Polsce, w każdym z tych sklepów była kasa fiskalna. Trzeba było przygotować te nowe kasy fiskalne z nowym numerem NIP, żeby tak naprawdę ta firma mogła w bardzo prosty sposób dalej funkcjonować.
Więc zebraliśmy te wszystkie 20 czy 30 kas fiskalnych w siedzibie firmy i jak tylko zobaczyliśmy, że sąd nam wpisał na ten konkretny dzień, na który chcieliśmy, spółkę do rejestru, to szybko specjalista od kas wprowadził nowy numer NIP, który się pojawił w rejestrze, i zostały te kasy fiskalne rozwiezione z powrotem. Sytuacja wymagała, aby logistykę ogarnąć w jeden dzień.
Zrobiliśmy już niejedno przekształcenie i widzieliśmy różnego rodzaje sytuacje i branże – czy handlowe, czy usługowe – więc wiemy, jak różnym problemom można zaradzić na etapie samego planu. Jesteśmy w stanie to zawrzeć w tych naszych założeniach.
Natomiast bardzo często jest też tak, że ten numer NIP i REGON pojawia się zdecydowanie później, niż moment, gdy spółka została wpisana do rejestru. Może być taka sytuacja, że na przykład o 13:00 wpisali nam spółkę z o.o. na ten konkretny dzień, na który chcieliśmy, natomiast NIP i REGON zostaną przyznane spółce dopiero dnia następnego. No i my tego numeru NIP i REGON nie mamy i z tym musimy sobie poradzić.
Trzeba o to zadbać, np. rozmawiając z naczelnikiem Urzędu Skarbowego właściwego czy dla spółki, czy dla działalności gospodarczej, powiedzieć, jak wygląda sytuacja, ż będziemy się przekształcać, już nie ma działalności, bo jest spółka. A kasa fiskalna jeszcze na poprzednim NIP-ie i będzie ta sprzedaż robiona, bo jeszcze nie mamy NIP-u, bo mieliśmy pewności, że na pewno będzie ta spółka wpisana. Zawsze to da się jakoś załatwić.
Etap 7: Darowizna udziałów – Jednoosobowa spółka
Po przekształceniu funkcjonujemy jako wspólnik jednoosobowej spółki, a spółka jednoosobowa wiąże się z kilkoma minusami. Na przykład podpisanie umowy najmu musi być w formie aktu notarialnego, a do tego, żebyśmy zgłosili spółkę do VAT-u, taki tytuł prawny do lokalu będzie potrzebny. Więc jeżeli my nieruchomość wyciągnęliśmy z działalności, żeby ją w spółce wynajmować, to będziemy musieli podpisać umowę najmu z jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, to musimy zrobić to w formie aktu notarialnego.
VAT i tytuł prawny do lokalu
Więc żeby temu zaradzić, żeby ta spółka miała dwóch wspólników, to możemy zawsze zrobić darowiznę udziałów. Jeżeli robimy darowiznę udziałów na osobę nam najbliższą, tak na przykład, nie wiem, małżonce, córce, synowi, to tutaj podatek się nie pojawi i możemy to w miarę neutralnie zrobić.
Wyzwanie: Przeniesienie udziałów na wspólników spółki
Dużo większy problem się pojawia, a są takie sytuacje, gdzie dwóch przedsiębiorców prowadzi biznes jako wspólnicy, ale firma jest na przykład na JDG tylko jednego z nich. I dochodzą w końcu do wniosku, że fajnie byłoby to sformalizować, przekształcają tę działalność w spółkę z o.o., ale dalej mamy tylko jednego wspólnika – tego, który prowadził tę działalność gospodarczą. Trzeba będzie te udziały przenieść albo wyemitować nowe. A to trzeba będzie pokryć wkładem pieniężnym, niepieniężnym, więc będziemy mieli wartość, ale to powinna być wartość rynkowa, a mieliśmy wycenę biegłego rewidenta… To są problemy, którym na pewno będzie trzeba zaradzić.
Natomiast w takim standardowym case’ie, gdzie mamy przedsiębiorcę, który prowadzi tę firmę, to najlepiej jest taką darowiznę udziałów zrobić i wtedy już mamy spółkę dwuosobową.
Etap 8: Wpis do VAT i Umowa najmu.
Aby być płatnikiem podatku VAT, to będzie potrzebny tytuł prawny do lokalu. To zawsze warto mieć już przygotowane na samym początku – że jeżeli to będzie nieruchomość wynajmowana przez nas, to żeby była ta umowa najmu, jeżeli to będzie nieruchomość, która przeszła w wyniku przekształcenia, żebyśmy mieli jakieś potwierdzenie, że ta własność nieruchomości została na spółkę przeniesiona. Bo inaczej Urząd Skarbowy może nas do tego VAT-u nie wpisać.
A Urzędy Skarbowe coraz mocniej weryfikują dokumenty, które dostarczamy ze zgłoszeniem VAT-R, i również zweryfikują to, czy ta umowa najmu jest ważna, czy ona jest zrobiona w poprawny sposób, czy jest na przykład pełnomocnik wynikający z 210 KSH. To istotny element i ważny moment. Na tym etapie ja zawsze mówię, że tu już warto mieć to ogarnięte – mieć podpisaną umowę na księgowość albo chociaż wybrane biuro rachunkowe (my też możemy takie usługi prowadzić), mieć przygotowaną umowę najmu, mieć przygotowanego pełnomocnika (210 KSH).
Wpisanie spółki do rejestru, co do zasady wiąże się z jakimś stresem, nowością, mamy nowy podmiot, nie ma NIP-u, REGON-u, możemy mieć problemy z VAT-em – o to można zadbać zdecydowanie wcześniej, bo skoro wiemy, że takie wyzwanie będzie, to lepiej zaradzić temu na samym początku.
Etap 9: Duży CIT w spółce z o.o.
Przez 2 lata podatkowe po przekształceniu jesteśmy na dużym CIT-cie, 19%, i nie możemy skorzystać z tej stawki preferencyjnej. Tu mamy dwa rozwiązania.
Przekształcenie trwa i nie zrobimy tego w 5 minut. Najczęściej trwa to około pół roku. Teraz mamy luty-marzec, to pewnie to jest dobry moment, żeby zacząć w ogóle tematem się interesować, jakbyśmy chcieli mieć to przekształcenie w miarę na koniec roku. Pierwsze rozwiązanie to jest to dobrze zaplanować – bo jeżeli wpiszemy sobie spółkę 30 grudnia i nasz pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia tego samego roku, to nasz rok obrotowy trwał jeden dzień i to jest ten pierwszy rok obrotowy, na którym jesteśmy na dużym CIT-cie 19%. W kolejnym roku będziemy mieli ostatni rok tego 19% CIT-u i w następnym roku już będziemy mogli korzystać z tej stawki preferencyjnej.
Drugim rozwiązaniem jest wejście na CIT estoński, ponieważ CIT estoński polega na tym, że dopóki zysków nie wypłacamy, dopóty nie płacimy podatku dochodowego jako spółka. Natomiast w momencie, w którym będziemy już chcieli wypłacić sobie dywidendę ze spółki, to patrzymy na to, w którym momencie tak naprawdę my tę wypłatę realizujemy. Jeżeli my tę wypłatę zrobimy po dwóch latach, czyli w momencie, w którym my już uzyskujemy prawo do preferencyjnego CIT-u, to nie będziemy płacić 19 proc. podatku, tylko zapłacimy 9%, czyli nie 20% jak na estońskim, tylko 9%. To warto zaplanować – znowu tutaj wrócę do samego początku – na etapie planu optymalizacyjnego. Bo jak zrobimy dobrze doradztwo podatkowe i dobrze ułożymy strukturę, to później tych niespodzianek nie będzie.
Ułóż plan optymalizacyjny z Finerto
Jeżeli myślisz o przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej lub nie jesteś jeszcze pewny, czy wybrać przekształcenie, czy nowy podmiot, czy jednoosobową spółkę kapitałową, to my taki plan optymalizacyjny możemy dla ciebie przygotować. Zachęcam do bezpłatnej konsultacji, w ramach której zbadamy Twoją sytuację i sprawdzimy, w jaki sposób możemy tę strategię odpowiednio ułożyć i wybrać, co będzie dla ciebie najlepszym rozwiązaniem.
UMÓW SIĘ NA KONSULTACJĘ
