Chcesz pozyskać kapitał na rozwój firmy? Zanim zaczniesz szukać inwestora, sprawdź, czy forma prawna Twojej spółki w ogóle Ci na to pozwala. Mateusz Chinczewski, założyciel Finerto, zaprosił do rozmowy Dawida Paczkę – CEO Emiteo i współprowadzącego Podcast Biznesowy, żeby porozmawiać o tym, dlaczego spółka z o.o. blokuje przedsiębiorcom dostęp do finansowania i co warto zrobić zamiast niej.
Spółka z o.o. a pozyskiwanie kapitału – dlaczego to nie działa?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najpopularniejsza forma prowadzenia działalności w Polsce. Jest prosta w założeniu, relatywnie tania i dobrze znana. Problem pojawia się w momencie, gdy przedsiębiorca chce pozyskać zewnętrzne finansowanie.
Jak wskazuje Dawid Paczka:
„Wprowadź 10 wspólników do spółki z o.o. Powodzenia. To karkołomne – od samego procesu wprowadzenia, przez zmianę umowy spółki, po bieżące zarządzanie. To po prostu absurd”
Ale to nie koniec problemów. Od 10 października 2023 roku obowiązuje przepis, który zabrania publicznego oferowania udziałów w spółce z o.o. To znaczy, że nie możesz wrzucić na LinkedIna ani na Facebooka informacji o tym, że zbierasz kapitał na swoją spółkę z o.o., bo łamiesz prawo. Naruszenie tego przepisu może skutkować nawet karą do 6 miesięcy pozbawienia wolności.
Oznaczonym adresatem jest wyłącznie osoba, której indywidualnie przedstawiasz ofertę w cztery oczy. Znajomy na social media to za mało.
Prosta spółka akcyjna (PSA) – forma stworzona pod inwestorów
Prosta spółka akcyjna (PSA) to stosunkowo nowa forma prawna w Polsce, która miała odpowiadać na potrzeby startupów i firm szukających kapitału. W praktyce daje przedsiębiorcom narzędzia, o których właściciele spółek z o.o. mogą tylko pomarzyć:
- Możliwość emisji akcji – również uprzywilejowanych i założycielskich.
- Uproszczona emisja akcji do 5 mln EUR bez prospektu emisyjnego (przez licencjonowaną platformę crowdfundingową).
- Łatwe wprowadzanie nowych inwestorów, bez konieczności zmiany umowy spółki u notariusza.
- Struktura monistyczna (rada dyrektorów) – elastyczne zarządzanie.
- Możliwość wdrożenia programów ESOP (akcje pracownicze).
- Ścieżka do ewentualnego wejścia na NewConnect lub GPW (po przekształceniu w SA).
Dawid Paczka podkreśla:
„Ja w ogóle nie sugeruję spółki akcyjnej. U nas wszystko idzie na prostą spółkę akcyjną. Nawet jeżeli nie zbierzesz kapitału przez emisję publiczną, będziesz miał o wiele większą łatwość w pozyskaniu dwóch-trzech inwestorów prywatnie albo w wyemitowaniu akcji pracowniczych”
Dlaczego polscy przedsiębiorcy wciąż unikają finansowania equity?
Polska ma jeden z najmniej rozwiniętych rynków kapitałowych w Europie. Według danych przytoczonych przez Dawida Paczkę, średnia wartość inwestycji finansowej w top 10% najbogatszych gospodarstw domowych w Polsce w 2019 roku wynosiła zaledwie 30 000 zł, podczas gdy w nieruchomościach te same gospodarstwa miały średnio 1,8 mln zł.
To pokazuje głęboko zakorzenioną kulturę inwestowania w „beton” zamiast w instrumenty finansowe. A przecież wartość całego polskiego rynku kapitałowego jest — jak ujął to Paczka — mniejsza niż wartość jednego biurowca na Domaniewskiej w Warszawie.
Przyczyny tego stanu rzeczy to m.in.:
- Brak kultury inwestowania w equity – Polacy tradycyjnie stawiają na nieruchomości.
- Niska świadomość – nawet prawnicy i księgowi często nie znają PSA.
- Strach przed nieznanym – sp. z o.o. jest „bezpieczna”, bo znajoma.
- Brak sieci dystrybucji – nikt nie mówi przedsiębiorcom „zakładaj PSA”.
- Skandale (np. Manufaktura Piwa, Wódki i Wina) – które nadszarpnęły zaufanie do crowdfundingu.
Emiteo i nowy model crowdfundingu inwestycyjnego
Emiteo to jedyna licencjonowana platforma crowdfundingu inwestycyjnego w Polsce. Dawid Paczka i jego wspólnicy właśnie przeszli rewolucję cenową. Z modelu, w którym minimalne koszty emisji wynosiły 80 000 zł + 6% prowizji, na model subskrypcyjny: 2 500 zł miesięcznie + 2,5% prowizji.
Nowy model działa jak „funding board” – odpowiednik job boardu, ale dla firm szukających kapitału. Przedsiębiorca (nawet jako sp. z o.o.) może wejść na platformę, przetestować zainteresowanie rynku w formie prekampanii i dopiero na tej podstawie podjąć decyzję o emisji i ewentualnym przekształceniu w PSA.
To oznacza, że bariera wejścia jest dziś minimalna, nie musisz od razu przekształcać spółki ani ponosić dużych kosztów, żeby sprawdzić, czy rynek jest zainteresowany inwestowaniem w Twój biznes.
Kontekst – tajna broń w pozyskiwaniu kapitału
Na pytanie „co jest najważniejsze, żeby zebrać pieniądze na biznes?”, Dawid Paczka odpowiada jednym słowem: kontekst.
Kontekst to Twoja historia, Twoja marka osobista, relacje, które zbudowałeś, i zaufanie, jakie wytworzył Twój „awatar internetowy”. W erze social mediów ludzie inwestują w ludzi, których znają, nawet jeśli znają ich wyłącznie z ekranu.
To dlatego Podcast Biznesowy stał się naturalną górą lejka dla Emiteo. Około 30% leadów pochodzi właśnie z podcastu. Słuchacze utożsamiają się z wartościami prowadzących, ufają im, a potem naturalnie trafiają na platformę.
Wniosek? Jeśli planujesz kiedykolwiek pozyskiwać kapitał, budowanie marki osobistej i społeczności nie jest „miłym dodatkiem”, to fundament Twojej przyszłej rundy finansowania.
Co zrobić, zanim zaczniesz szukać inwestora?
Na podstawie rozmowy z Dawidem Paczką przygotowaliśmy checklistę dla przedsiębiorców, którzy myślą o pozyskaniu kapitału:
- Zweryfikuj formę prawną – jeśli masz sp. z o.o. i planujesz emisję, rozważ przekształcenie w PSA.
- Zrób mini due diligence – sprawdź, czy Twoja firma jest gotowa na prześwietlenie przez inwestora.
- Skonsultuj się z doradcą podatkowym – przekształcenie może przynieść dodatkowe korzyści podatkowe.
- Przetestuj zainteresowanie – wejdź na platformę crowdfundingową w trybie prekampanii, zanim podejmiesz kosztowne decyzje.
- Buduj kontekst – marka osobista, obecność w social media i networking to Twoje aktywa przy pozyskiwaniu finansowania.
- Uporządkuj finanse – zadbaj o przejrzystą dokumentację i czyste bilanse.
Ego przedsiębiorcy – największy wróg trafnych decyzji finansowych
Rozmowa dotknęła też tematu, który rzadko pojawia się w kontekście finansów – ego przedsiębiorcy. Dawid Paczka zwraca uwagę, że duża pewność siebie, która jest paliwem do podejmowania odważnych decyzji, w pewnym momencie może zamienić się w pułapkę.
Paczka podkreśla:
„Twoje ego odrzuca pierwsze symptomy tego, że może tym razem się nie uda. Pamiętasz swoje wcześniejsze sukcesy i doszukujesz się argumentów, które uzasadniają to, jak rozumiesz sytuację. A twarda analiza danych jest trudna – wymaga stretchingu intelektualnego, dociekliwości i fokusu”
Wniosek jest prosty: błędy są naturalną częścią przedsiębiorczości. Nie warto się za nie kamienować, ale warto wyciągać wnioski i otaczać się ludźmi, którzy pomogą Ci zobaczyć to, czego sam nie widzisz.
FAQs – najczęściej zadawane pytania
Czym jest prosta spółka akcyjna (PSA)?
PSA to forma prawna wprowadzona w 2021 roku, która umożliwia emisję akcji, programy ESOP i uproszczone pozyskiwanie inwestorów bez zmiany umowy spółki u notariusza.
Czy spółka z o.o. może publicznie oferować udziały?
Nie. Od 10 października 2023 roku publiczne oferowanie udziałów w sp. z o.o. jest zabronione i zagrożone karą do 6 miesięcy pozbawienia wolności.
Ile kosztuje emisja akcji przez crowdfunding?
Na platformie Emiteo nowy model to 2 500 zł/miesiąc + 2,5% prowizji (wcześniej minimum 80 000 zł + 6%).
Potrzebujesz wsparcia przy przekształceniu lub due diligence?
W Finerto pomagamy przedsiębiorcom przejść przez przekształcenia spółek, due diligence podatkowe i prawne oraz optymalizację struktury biznesu, tak, żebyś był gotowy na inwestora, zanim on zapuka do Twoich drzwi.
UMÓW SIĘ NA KONSULTACJĘ
