Spółka z o.o. jest najpopularniejszą spółką w Polsce. Dlatego warto zastanowić się, co powinna zawierać umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którą zawieramy u notariusza. Omówimy dokładnie cały wzór umowy spółki z o.o. i możesz go zupełnie za darmo pobrać na naszej grupie na Facebooku.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – co mówi kodeks spółek handlowych?
Spółka z o.o. należy do kategorii spółek handlowych kapitałowych. Konstrukcja i rejestracja spółki wymaga od wspólników wniesienia kapitału zakładowego w kwocie nie mniejszej niż 5 tys. złotych. Spółka z o.o. posiada osobowość prawną, co oznacza, że może występować jako strona w procesach sądowych. Dodatkowo wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności osobistym majątkiem za jej zobowiązania (Ustawa z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych, art. 151 – 300).
Umowa spółki z o.o.
Umowa spółki z o.o. wymaga formy aktu notarialnego. Możesz jednak założyć spółkę z o.o. online. W tym przypadku udział notariusza nie jest konieczny, a wzór umowy jest narzucony przez system teleinformatyczny. Nie polecam jednak tego rozwiązania, a dlaczego, dowiesz się poniżej.
Nazwa i siedziba spółki z o.o
W paragrafie pierwszym określamy w ustępie 2 i ustępie 3 firmę, czyli mówiąc krótko, nazwę, pod jaką ta spółka będzie funkcjonować. Co do zasady, tutaj w odróżnieniu od np. spółki komandytowej nie mamy żadnych obostrzeń, jeżeli chodzi o nazwę. Na przykład w spółce komandytowej musi być nazwisko jednego z komplementariuszy w nazwie w firmie spółki.
Natomiast w przypadku spółki z o.o. to może być zwykła, abstrakcyjna nazwa, nie musi tam być naszego imienia i nazwiska. Natomiast to, co musimy na pewno sprawdzić, to, czy taka spółka już nie funkcjonuje na rynku, na tym samym terenie. Jeżeli taka spółka o takiej nazwie już istnieje, to sąd odmówi nam wpisania takiej spółki z o.o. do rejestru ze względu na to, że taka spółka już na rynku funkcjonuje.
W paragrafie 2 określamy siedzibę spółki. Co ciekawe i mało osób o tym wie, to siedzibą spółki jest miasto lub konkretna miejscowość. Tu nie podajemy jeszcze w umowie spółki konkretnego adresu, tylko miasto. Czyli np. siedzibą spółki jest Toruń lub Warszawa.
To jest o tyle istotne, że jeżeli my ustalimy sobie np. adres na ul. Storczykowa 1 i tam będzie nasza siedziba w Warszawie i zmienimy adres np. na Chabrową 10, to nie będziemy musieli zmieniać umowy spółki, ponieważ my zmieniamy tylko i wyłącznie adres. Siedziba dalej jest taka sama, czyli to będzie ta sama miejscowość.
Natomiast jeżeli nasza siedziba jest w Toruniu, a będziemy chcieli się przenieść do Warszawy, to będziemy musieli zmieniać umowę spółki. Jeżeli zakładaliśmy spółkę przez internet, mamy tam wzorzec umowny, i tego problemu nie będzie.
Natomiast jeżeli my zakładaliśmy tak jak w tym naszym dzisiejszym przykładzie, spółkę u notariusza i mamy umowę przygotowaną w formie aktu notarialnego, to w takim wypadku będziemy musieli ponownie udać się do notariusza, aby zmienić umowę spółki, ponieważ zmieniliśmy siedzibę.
Siedziba jest też istotna, ze względu na fakt, że urząd skarbowy jest właściwy dla siedziby spółki. Jeżeli chcielibyśmy mieć dla naszej spółki inny urząd skarbowy, niż na przykład w naszej jednoosobowej działalności gospodarczej, to warto wziąć pod uwagę wówczas instytucję zwaną wirtualnym biurem. Jeżeli mamy jakąś nieruchomość w innym mieście, to możemy mieć inny urząd skarbowy właściwy dla naszej spółki, a inny dla jednoosobowej działalności gospodarczej.
Czas trwania spółki z o.o
W paragrafie 3 mamy określony czas trwania spółki. Z zasady jest to czas nieokreślony, możemy też wybrać czas określony.
Przedmiot działalności spółki z o.o
W paragrafie 4 wypisujemy PKD, czyli to, czym ta firma będzie się tak naprawdę zajmować, zakres działania spółki. Tutaj nie ma żadnych ograniczeń co do tego, ile my tych kodów PKD możemy sobie wpisać. Możemy ich wpisać 3, możemy wpisać 20, nie ma tutaj większego znaczenia. Kody PKD znajdziesz tutaj.
To będzie miało natomiast znaczenie w przypadku wniosku rejestracji spółki w KRS. W momencie, kiedy będziemy już wypełniać wniosek, aby tę spółkę zarejestrować, wówczas musimy określić nasze główne – przeważające PKD i 9 pozostałych, które będą widoczne w KRS.
Jeżeli któregoś PKD nie ma w KRS, to ono nie jest po prostu widoczne. Możemy technicznie podać tylko i wyłącznie 10. To nie oznacza, że my danej czynności nie możemy wykonywać. Możemy jak najbardziej, to jest przedmiot działalności spółki, określony w umowie spółki, natomiast nie jest wykazany w KRS, bo mamy zbyt dużo tych PKD, w porównaniu do tych, które jesteśmy w stanie ujawnić.
Kapitał zakładowy i udziały poszczególnych wspólników
Paragraf 5 jest bardzo istotny, ponieważ dotyczy kapitału zakładowego spółki.
Kapitał zakładowy spółki z o.o. to jest minimum 5 tysięcy złotych i dzieli się na udziały o określanej przez nas wartości nominalnej. W tym naszym wzorze mamy ten minimalny kapitał zakładowy w wysokości 5 tysięcy złotych, który dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej po 50 złotych.
Tutaj mamy pełną dowolność, ponieważ można byłoby spokojnie zrobić tak, że ten kapitał na przykład dzieli się na 50 udziałów o wartości nominalnej 100 złotych. To nie ma większego znaczenia. Najważniejsze jest tylko to, aby faktycznie te udziały i wartość nominalna dawały tę kwotę 5 tysięcy złotych.
Natomiast będzie to dużo bardziej istotne w przypadku, gdy mamy wielu wspólników spółki albo będą do niej dołączać kolejni nowi wspólnicy mniejszościowi, czy inwestorzy. Wtedy będziemy sobie ten kapitał podwyższać.
Udziały są równe, niepodzielne. To wynika z kodeksu spółek handlowych. Wspólnik nie może posiadać mniej niż jednego udziału.
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o
Tutaj do wzoru dodałem jeszcze ustęp czwarty i on się bardzo przydaje, a mianowicie: podwyższenie kapitału zakładowego do miliona złotych w drodze jednej lub wielu uchwał zgromadzenia wspólników podjętych do dnia 31 grudnia 2025, nie stanowi zmiany umowy spółki.
Po co nam taki zapis?
Tu znowu można byłoby przytoczyć ten przykład dotyczący siedziby. Jeżeli zmieniamy siedzibę, musimy zmienić umowę spółki. Jeżeli chcielibyśmy podwyższyć kapitał z tych pięciu tysięcy, na przykład do dziesięciu, sto tysięcy złotych, to również musielibyśmy to zrobić w drodze zmiany umowy spółki.
Natomiast jeżeli mamy taki ustęp w umowie spółki z o.o., to podwyższenie tego kapitału zakładowego do miliona złotych, w konkretnym terminie, czyli do 31 grudnia 2025, nie stanowi zmiany umowy spółki. Nie będziemy musieli udawać się do notariusza, aby zmieniać umowę spółki. Jesteśmy w stanie zrobić to w drodze uchwały zgromadzenia wspólników bez notariusza, czyli oszczędzamy i czas, i pieniądze.
Udziały w spółce
Paragraf 6 to już są wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników. Czyli w jaki sposób udziały w kapitale zakładowym są objęte.
Tutaj przykładowo wspólnik X, obejmuje 50 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych, czyli 2,5 tysiąca złotych i wspólnik Y obejmuje również 50 udziałów. Tutaj mamy pełną dowolność, to może być 80 do 20, 90 do 10, 99 do 1. Możemy też mieć jednoosobową spółkę z o.o., gdzie jest jeden wspólnik, który ma 100% udziałów, czyli miałby 100 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych.
Musi to mieć odzwierciedlenie w kapitale zakładowym, który sobie określamy.
Paragraf 7 to są takie zapisy doprecyzowujące te w kodeksie spółek handlowych, czyli jak kapitał zakładowy może zostać podwyższony na mocy odpowiedniej uchwały. Uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki, wspólnicy mogą podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów rezerwowych.
To jest istotne, ponieważ w momencie, w którym wygeneruje ta spółka zysk, którego nie będziemy chcieli wypłacić w formie dywidendy, to my możemy go przeznaczyć sobie na kapitał zapasowy. Przeznaczenie tego zysku na kapitał zapasowy, co do zasady, nie wiąże się jeszcze z opodatkowaniem, bo to nie jest wypłata dywidendy. My ten zysk przesuwamy na kapitał zapasowy.
Natomiast jeżeli chcielibyśmy skorzystać tutaj z tego ustępu 2, czyli te środki na kapitale zapasowym chcielibyśmy przesunąć na kapitał zakładowy, w takiej sytuacji traktujemy ten manewr tak naprawdę jak wypłatę dywidendy, czyli musimy zapłacić 19% podatku. Jeżeli przesuwamy na kapitał zapasowy – podatku nie mamy. Natomiast jak chcielibyśmy go przesunąć na kapitał zakładowy, to tak jakbyśmy sobie wypłacali dywidendę, i podatek musimy zapłacić.
Prawa pierwszeństwa
Tutaj mamy taki standardowy zapis, czyli: prawo pierwszeństwa przysługuje wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów. Im więcej udziałów dany wspólnik ma, tym ma prawo do większej liczby nowych udziałów.
Kapitał zakładowy może być obniżony do najniższej wysokości kapitału zakładowego – to również wynika z kodeksu spółek handlowych.
Umowa spółki z o.o.: Paragraf 8 dotyczy tak naprawdę tego, czym my ten podwyższony kapitał zakładowy możemy pokryć.
Tu przypominam, że może to być i wkład gotówkowy, ale to może być również wkład niepieniężny, np. jakaś nieruchomość, samochód, czy cokolwiek innego. To jest przewaga rejestracji umowy spółki z o.o. u notariusza, gdzie te wkłady możemy sobie zrobić niepieniężne, a w przypadku spółki zakładanej przez S24 mamy tylko i wyłącznie możliwość wkładów pieniężnych.
Więc jeżeli chcielibyśmy do spółki wnieść coś innego niż środki pieniężne, to tak czy siak, umowa spółki z o.o. musi być zawarta u notariusza.
Zbycie udziałów i umorzenie
Paragraf 9 – wspólnicy mogą zbywać i zastawiać swoje udziały bez ograniczeń. Może być wymagana zgoda spółki.
Paragraf 10 – udział może być umorzony jedynie za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów. To są zapisy, które najczęściej się przydają, w moim doświadczeniu. W momencie, w którym chcielibyśmy na przykład zmienić skład osobowy wspólników, to umorzenie udziałów może nam się przydać, więc warto, aby to w umowie spółki się znalazło.
Dopłaty
Umowa spółki z o.o. – Paragraf 11: To jest bardzo istotny paragraf, ponieważ on może zobowiązywać wspólników do dokonania dopłat. Dopłata to jest troszeczkę coś innego niż umowa pożyczki, ponieważ umowa pożyczki może być tylko od jednego wspólnika do spółki. Natomiast jeżeli nie chcemy robić umowy pożyczki, chcemy tylko zobowiązać wszystkich wspólników do równomiernych dopłat, gdy brakuje spółce środków i chcemy ją dokapitalizować w inny sposób, niż tworząc zobowiązanie, bo na przykład będziemy starać się o jakiś kredyt czy leasing, to możemy wykorzystać instytucję dopłat.
Reguluje ją paragraf 11, czyli możemy zobowiązać wspólników do dokonania dopłat w wysokości stanowiącej jednorazowo nie więcej niż dwudziestokrotność wartości nominalnej udziału. Dopłaty będą uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do posiadanych udziałów.
To też jest bardzo istotne, bo jeżeli mamy na przykład udziały 90 do 10, to żebyśmy nie zobowiązywali wspólników w takiej samej proporcji, tylko żeby rzeczywiście dalej ten udział zachować.
Mimo wszystko, że dopłaty mają miejsce, to wspólnicy mogą udzielać spółce pożyczek.
To jest na pewno istotne, w sytuacji, gdyby spółka miała być na CIT-ie estońskim, gdzie takie pożyczki mogą stanowić ukryty zysk, a dopłaty będą jakąś tam formą dokapitalizowania spółki.
Członkowie zarządu i rada nadzorcza
Tutaj mamy już organy spółki, czyli zarząd i zgromadzenie wspólników, czyli ci, którzy zawiązują tą umowę spółki. W kolejnych paragrafach wprost będziemy mieć opisane kompetencje tego organu, czyli zgromadzenia wspólników, natomiast my będziemy musieli też wybrać zarząd.
To zarząd reprezentuje spółkę, podpisuje wszystkie dokumenty w imieniu spółki, prowadzi sprawę spółki. To może być ktoś z ramienia wspólników, czyli to może być jeden czy oboje ze wspólników, ale to może być osoba trzecia.
Zarząd składa się z jednej lub większej ilości członków, czyli możemy mieć zarząd na przykład dwuosobowy, trzyosobowy. Mamy też bardzo ważne postanowienie dotyczące reprezentowania spółki. W przypadku zarządu jednoosobowego członek zarządu reprezentuje spółkę samodzielnie, więc on tak naprawdę ma pełnię praw i reprezentuje spółkę, podpisuje wszystkie dokumenty.
Natomiast w przypadku zarządu wieloosobowego już mamy opcję do wyboru, ponieważ możemy zawrzeć w umowie spółki taki zapis, że zarząd wieloosobowy jest uprawniony do reprezentacji spółki również samodzielnie. Czyli na przykład mamy dwóch członków zarządu i każdy z nich może spółkę reprezentować samodzielnie. Jeżeli będą podpisywać jakąś tam umowę, to tylko jeden z nich będzie mógł taką umowę podpisać.
Natomiast jeżeli nam zależy na tym, aby była wspólna decyzyjność, to warto zapisać to postanowienie trochę w inny sposób. W przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu spółki upoważnionych jest dwóch członków zarządu i w takim wypadku, jeżeli jeden z nich się nie podpisze, to umowa spółki z o.o. będzie nieważna.
Jeżeli mamy spółkę, gdzie mamy wspólników jako obce osoby dla siebie, jeżeli chodzi o powiązania rodzinne, to dzięki temu regulujemy to, żebyśmy faktycznie mogli tę spółką kierować we dwójkę.
Uprawnienia zgromadzenia wspólników
W paragrafie 14 i 15 mamy również istotne postanowienia dotyczące tego, jakie są kompetencje zgromadzenia wspólników. Tutaj mamy napisane, gdzie tak naprawdę ci wspólnicy mogą odbywać swoje zgromadzenia, czyli np. w siedzibie spółki, czy w innym miejscu na terytorium RP.
W paragrafie 15 mamy tak naprawdę te najważniejsze rzeczy, którymi to zgromadzenie wspólników powinno się zajmować. To będzie miało na pewno kolosalne znaczenie w przypadku, gdybyśmy mieli w zarządzie osobę dla nas obcą, osobę trzecią. Czyli mamy dwóch wspólników, oni powołują spółkę, dają kapitał, know-how i tak dalej, ale spółką kieruje jakiś zewnętrzny menedżer, to w takim wypadku to, co mamy tutaj wpisane w paragrafie 15 będzie bardzo istotne. Ponieważ uchwały wspólników, mogą wymagać konkretnych sytuacji i konkretnych spraw, na przykład rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań zarządu.
Podejmowanie uchwały o podziale zysku jak najbardziej rekomenduję, żeby to należało do kompetencji zgromadzenia wspólników. Podwyższanie, obniżanie kapitału zakładowego również, zmiany umowy spółki, połączenie, podział, przekształcenie spółki oraz rozwiązanie spółki. Tworzenie funduszy celowych, powoływanie, odwoływanie, zawieszanie w czynnościach i odwołanie członków zarządu, wybór biegłego rewidenta, nabycie, zbycie nieruchomości i nabycie udziału w innej spółce też.
To wszystko chcemy zostawić w decyzyjności tych osób, które tę spółkę powołają do życia, a nie tej osoby, która tą spółką kieruje i reprezentuje.
Paragraf 15 jest bardzo ważny, żebyśmy sobie faktycznie wypisali wszystko, co chcemy, aby do wykonania wymagało uchwały zgromadzenia wspólników i jeżeli takiej uchwały nie ma, to takie umowy mogą być wtedy uznane za czynności nieważne.
Zaciąganie zobowiązań
Natomiast w ustępie 2 mamy zmianę trochę postanowień Kodeksu Spółek Handlowych, ponieważ jeden z artykułów wprost wskazuje, że zaciągnięcie przez spółkę zobowiązania, które przekracza dwukrotność kapitału zakładowego, wymaga uchwały wspólników. Jeżeli mamy kapitał zakładowy niski, 5 tysięcy złotych, to tak naprawdę zaciągnięcie zobowiązania, np. na 15-20 tysięcy, wszystkie będą wiązały się z koniecznością przygotowywania dodatkowych dokumentów w postaci uchwały wspólników.
Po pierwsze to jest dodatkowa papierologia, a po drugie, możemy czasami o tym zapomnieć i taka umowa spółki z o.o. będzie nieważna. Więc tutaj w mojej ocenie warto pomyśleć o tym, aby to postanowienie ubrać inaczej niż w Kodeksie Spółek Handlowych, tak, żeby nie była taka wymagana uchwała wspólników. Uchwały są wtedy podejmowane bezwzględną większością głosów, natomiast tu możemy sobie postanowić podjęcie np. 2/3 głosów.
Wypłacanie zysków
Paragraf 16, również bardzo istotny, ponieważ dotyczy zysków wypłacanych ze spółki, czyli, że zarząd może wypłacić wspólnikom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
To trzeba również w umowie spółki, ująć, jeżeli takie zaliczki na poczet dywidendy będziemy chcieli sobie wypłacać, a może być taka chęć i potrzeba. Jeżeli takich postanowień nie mamy, to wówczas takie zaliczki wypłacić nie będziemy mogli.
Zarząd może podjąć decyzję o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Mamy dzięki temu taki checkpoint, który musimy sobie na pewno odhaczyć, żeby taką zaliczkę na poczet dywidendy sobie móc wypłacić. Dodatkowo zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku, zwiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.
W konsekwencji to jeszcze takie jedno obostrzenie, żeby sobie też nie wypłacić tych zaliczek za dużo. Natomiast jeżeli my i tak wypłacimy sobie w formie zaliczek na poczet dywidendy więcej, niż faktycznie było z zysku w spółce, to te zaliczki trzeba będzie spółce zwrócić. Może być taka sytuacja, że pierwsze półrocze mamy lepsze i wydaje się, że takie zaliczki będziemy mogli sobie wypłacić, a druga część roku jest trochę słabsza i faktycznie ten zysk będzie niższy.
Teraz mamy kolejną kwestię dotyczącą zysku spółki. O przeznaczeniu rocznego zysku spółki decyduje ten organ, na którym nam zależy, czyli zgromadzenie wspólników. Może na przykład wyłączyć zysk od podziału między wspólników w całości lub w części. W części niewyłączony od podziału zysk dzieli się między wspólników. Pytanie jak – czy proporcjonalnie, czy jakoś inaczej.
Celem tej spółki jest generowanie zysku i warto określić to, w jaki sposób my będziemy sobie go wypłacać. Czy będziemy sobie wypłacać zaliczki, czy proporcjonalnie, czy całość tego zysku będzie wypłacana, czy będziemy przeznaczać na kapitał zapasowy, rezerwowy? To musimy sobie w umowie spółki od samego początku określić.
Paragraf 18 są to powtarzające się świadczenia niepieniężne, czyli bardzo ciekawy i korzystny sposób wypłaty ze spółki, ponieważ on nie jest kompletnie oskładkowany ZUS-em, a jest na zasadach ogólnych.
W tym paragrafie 18 opisujemy, czy wspólnik jest zobowiązany do tych powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Wymieniamy, co konkretnie ma robić, w jaki sposób to wynagrodzenie jest ustalane.
Natomiast obecnie ZUS bardzo negatywnie podchodzi do tych powtarzających się świadczeń. Parę spraw już jest w sądzie, więc zobaczymy, jak sądy będą do tego podchodzić. Natomiast jeżeli ktoś już te powtarzające się świadczenia w umowie spółki ma, to w tym wypadku bym pozostawił.
Jeżeli ktoś dopiero spółkę będzie zakładał i się zastanawia nad tym artykułem 176 KSH, to warto sobie przeanalizować inne jeszcze sposoby wypłat ze spółki, które może będą podobnie korzystne albo troszeczkę mniej korzystne, ale będą wiązały się z tym, że nikt tam tego na pewno nie podważy.
Mimo wszytsko to dalej jest bardzo dobry sposób na wypłatę ze spółki. Jeżeli chcemy wypłacać do 120 tysięcy bez ZUS-u, bez składki zdrowotnej, bez składek społecznych, to warto to sobie do umowy spółki wpisać.
Rok obrotowy
Paragraf 19. Rokiem obrotowy spółki jest rok kalendarzowy. Spółka prowadzi rachunkowość według zasad określonych w obowiązujących przepisach.
Paragraf 21 – Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu… – tutaj mamy pewną dowolność. Obecnie, w maju 2025 r. możemy sobie tylko i wyłącznie ten rok obrotowy zamknąć na koniec tego roku, czyli 2025.
Natomiast jeżeli byśmy zakładali spółkę w drugiej połowie roku, czyli na przykład we wrześniu, to już moglibyśmy sobie ten rok obrotowy wydłużyć do 31 grudnia 2026.
Powołanie zarządu spółki z o.o
Powołuje się pierwszy zarząd spółki w składzie zgodnie z naszymi ustaleniami: albo jeden członek zarządu, albo dwóch itd. To może być prezes, może być wiceprezes, członek zarządu, nazewnictwo nie ma większego znaczenia. Najważniejsze są oczywiście przepisy. Oni i tak będą odpowiadać solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli taka sytuacja nadejdzie i nie będziemy mieli wyłączeń wskazanych w artykule 299, który wskazuje, kiedy taki zarząd takiej odpowiedzialności nie ponosi.
Przypominam, że co innego to wspólnicy, co innego zarząd. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Oni dali na przykład dzisiaj po te 2500 złotych, zawiązali tę umowę spółki. Odpowiadają tylko do tego, co do spółki wnieśli, czyli do tych 2500 złotych na każdego ze wspólników.
Natomiast to zarząd reprezentuje spółkę. To on prowadzi sprawy spółki. Jeżeli na przykład doprowadzi spółkę do upadłości i w odpowiednim momencie nie złoży takiego wniosku o ogłoszenie upadłości, to również taki prezes zarządu będzie odpowiadał za zobowiązania, nie tylko sama spółka.
Jak sama nazwa wskazuje „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” to jest sytuacja, że rzeczywiście tę odpowiedzialność mamy ograniczoną.
Inne postanowienia i klauzula drag-along
Tutaj jesteśmy w stanie dopisać szereg różnych innych postanowień dotyczących zakazu konkurencji, prawo pierwszeństwo, prawo pierwokupu, i tak dalej. Natomiast najczęściej takie sytuacje się nie pojawiają.
Prawo drag-along to zapis w umowie spółki z o.o. pozwalający jednemu wspólnikowi (zazwyczaj większościowemu) zmusić pozostałych do wspólnej sprzedaży udziałów na tych samych warunkach. Ułatwia wyjście z inwestycji, gdy pojawia się kupiec zainteresowany całą firmą. Często zawiera zabezpieczenia jak minimalna cena czy okres karencji, chroniące drobniejszych wspólników przed nieuczciwymi warunkami.
Skonsultuj umowę spółki z o.o. z radcą prawnym
Taką umowę spółki warto sobie jeszcze skonsultować czy z radcą prawnym, czy nawet z notariuszem, którzy też kodeks spółek handlowych zna bardzo dobrze. Jeżeli mamy sytuację niestandardową i taki zwykły wzór nam nie wystarczy, to zachęcam do tego, aby taką umowę spółki stworzyć od zera.
Pokazany wzór to fundament, natomiast wiele postanowień warto sobie przeanalizować nawet ze wspólnikiem na spotkaniu, żebyśmy wszyscy wiedzieli, kto i do czego jest zobowiązany, co się wydarzy, jeżeli nadejdzie jakaś sytuacja. Tak, aby później nie było problemów, które na przykład omawiam w filmie dotyczącym kanału sportowego i odejścia Krzysztofa Stanowskiego, gdzie ta umowa spółki z o.o. mogła być zrobiona trochę inaczej i nie byłoby tak łatwo Krzysztofowi Stanowskiemu spółkę opuścić.
Jeżeli zastanawiasz się, czy spółka z o.o. może być dobrym rozwiązaniem dla ciebie, czy wybrać inną formę prawną, to zapraszam do bezpłatnej konsultacji. Sprawdzimy, czy rzeczywiście taka spółka z o.o. może być dla Ciebie dobrym rozwiązaniem i pod kątem podatkowym, ale również pod kątem prawnym. Nie zapominajmy, że jednoosobowa działalność ponosi odpowiedzialność całym swoim majątkiem prywatnym. To ważne szczególnie, jak mamy małżonkę i wspólnotę majątkową, a w przypadku spółki mamy rzeczywiście tę ograniczoną odpowiedzialność i możemy chronić w ten sposób bliskich.
UMÓW SIĘ NA KONSULTACJĘ
