PSA czy spółka z o.o. – to jedno z pierwszych pytań, które pojawia się przy zakładaniu działalności w formie spółki. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz prosta spółka akcyjna są spółkami kapitałowymi. W obu przypadkach wspólnicy albo akcjonariusze co do zasady nie odpowiadają własnym majątkiem za zobowiązania spółki.
Nie oznacza to jednak, że obie formy są takie same. Spółka z o.o. zwykle lepiej sprawdza się w tradycyjnych firmach usługowych, handlowych i produkcyjnych. PSA bywa natomiast korzystniejsza dla startupów, firm technologicznych oraz przedsięwzięć nastawionych na pozyskiwanie inwestorów.
W skrócie: najważniejsze różnice między PSA a spółką z o.o.
- Kapitał: 5 000 zł kapitału zakładowego w spółce z o.o., minimum 1 zł kapitału akcyjnego w PSA.
- Wkłady: tylko w PSA można objąć akcje w zamian za pracę lub usługi.
- Zmiana właścicieli: zbycie udziałów w spółce z o.o. co do zasady wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jeżeli jednak umowa spółki została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, zbycie udziałów może nastąpić również za pośrednictwem systemu teleinformatycznego przy wykorzystaniu udostępnionego wzorca.
- Organy: w spółce z o.o. sprawy prowadzi zarząd, w PSA – zarząd albo rada dyrektorów.
- ZUS: jedyny wspólnik spółki z o.o. podlega ubezpieczeniom jak przedsiębiorca, jedyny akcjonariusz PSA – tylko wtedy, gdy wnosi wkład w postaci pracy lub usług.
- Podatki i księgowość: bez istotnych różnic – CIT 9% albo 19% (ewentualnie estoński CIT) oraz pełna księgowość w obu formach.
Czym różni się PSA od spółki z o.o.?
Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5 000 zł. |
W prostej spółce akcyjnej występuje kapitał akcyjny, którego minimalna wysokość wynosi tylko 1 zł. |
| Niski kapitał akcyjny PSA nie oznacza jednak, że założenie i prowadzenie takiej spółki kosztuje tylko 1 zł. Każda firma potrzebuje środków na bieżącą działalność, księgowość, obsługę prawną i regulowanie zobowiązań. |
| Formalny próg kapitałowy przy zakładaniu PSA jest więc znacznie niższy, co w przypadku startupów może być istotnym argumentem. |
PSA a spółka z o.o. – tabela porównawcza
| Kryterium | Spółka z o.o. | Prosta spółka akcyjna (PSA) |
| Minimalny kapitał | 5 000 zł kapitału zakładowego | 1 zł kapitału akcyjnego |
| Wkład w postaci pracy lub usług | Niedopuszczalny | Dopuszczalny (nie zwiększa kapitału akcyjnego) |
| Zbycie praw udziałowych | Co do zasady forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi | Forma dokumentowa; skuteczność z chwilą wpisu do rejestru akcjonariuszy |
| Rejestr właścicieli | Brak rejestru prowadzonego przez podmiot zewnętrzny | Elektroniczny rejestr akcjonariuszy prowadzony przez uprawniony podmiot |
| Organy | Zarząd; rada nadzorcza zasadniczo fakultatywna | Zarząd albo rada dyrektorów; rada nadzorcza fakultatywna przy zarządzie |
| Opodatkowanie | CIT 9% lub 19%; możliwy estoński CIT | CIT 9% lub 19%; możliwy estoński CIT |
| Księgowość | Pełna księgowość i sprawozdanie finansowe | Pełna księgowość i sprawozdanie finansowe |
| ZUS jedynego właściciela | Tytuł do ubezpieczeń społecznych | Brak tytułu, jeżeli nie wnosi pracy ani usług |
| Typowe zastosowanie | Działalność usługowa, handlowa, produkcyjna | Startupy, spółki technologiczne, projekty z inwestorami |
Wkład w postaci pracy lub usług
W spółce z o.o. nie można objąć udziałów w zamian za wykonywanie pracy albo świadczenie usług.
PSA pozwala natomiast przyznać akcje osobie, która wnosi do spółki swoją pracę lub usługi. Może to być przydatne, gdy założyciel posiada wartościowe kompetencje, ale nie dysponuje odpowiednim kapitałem pieniężnym.
Takim wkładem mogą być na przykład usługi świadczone przez programistę, eksperta branżowego albo osobę odpowiedzialną za rozwój produktu. Wkład polegający na świadczeniu pracy lub usług nie zwiększa jednak kapitału akcyjnego spółki.
Która spółka ułatwia pozyskiwanie inwestorów?
PSA została skonstruowana z myślą o przedsięwzięciach, w których skład akcjonariuszy może się zmieniać, a firma jest nastawiona na pozyskiwanie kolejnych inwestorów.
Przeniesienie udziałów w spółce z o.o. wymaga co do zasady formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. W PSA zbycie akcji wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności, a nabycie akcji staje się zasadniczo skuteczne z chwilą wpisania nabywcy do rejestru akcjonariuszy.
Nie oznacza to całkowitego braku formalności, ale obrót akcjami PSA może być prostszy niż standardowe przenoszenie udziałów w spółce z o.o.
Akcje PSA podlegają rejestracji w elektronicznym rejestrze akcjonariuszy, prowadzonym przez uprawniony podmiot. Ułatwia to kontrolowanie struktury właścicielskiej, ale oznacza również dodatkowy obowiązek organizacyjny i koszt związany z prowadzeniem rejestru.
Jeżeli firma ma działać jako startup finansowany przez inwestorów albo zamierza stosunkowo często zmieniać strukturę właścicielską, PSA będzie prawdopodobnie bardziej elastyczna niż spółka z o.o.
Jak wygląda zarządzanie spółką?
W spółce z o.o. podstawowym organem prowadzącym sprawy spółki i reprezentującym ją jest zarząd.
W PSA akcjonariusze mogą wybrać jeden z dwóch podstawowych modeli:
- zarząd;
- radę dyrektorów.
W przypadku ustanowienia zarządu umowa spółki może dodatkowo przewidywać powołanie rady nadzorczej.
W spółce z o.o. ustanowienie rady nadzorczej albo komisji rewizyjnej jest obowiązkowe, jeżeli kapitał zakładowy przewyższa 500 000 zł, a wspólników jest więcej niż 25.
Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje ją oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem jej spraw. Pozwala to połączyć funkcje zarządcze i nadzorcze w jednym organie.
PSA czy spółka z o.o. – co z ZUS?
Nie można stwierdzić, że każda spółka kapitałowa automatycznie oznacza brak składek ZUS.
Jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. jest na potrzeby ubezpieczeń społecznych traktowany jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność. Sam udział w rzeczywiście wieloosobowej spółce z o.o. co do zasady nie stanowi natomiast takiego tytułu do ubezpieczeń.
W przypadku PSA za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się akcjonariusza, który wnosi do spółki wkład polegający na świadczeniu pracy lub usług.
Jeżeli akcjonariusz PSA nie wnosi takiego wkładu, samo posiadanie przez niego akcji – nawet 100% wszystkich akcji spółki – nie powoduje objęcia go ubezpieczeniami społecznymi na zasadach właściwych dla osoby prowadzącej pozarolniczą działalność (tak jak w jednoosobowej spółce z o.o.).
To jedna z istotnych różnic pomiędzy jednoosobową spółką z o.o. a jednoosobową PSA. Osoba, która chce pozostać jedynym właścicielem spółki, może więc rozważyć PSA jako rozwiązanie pozwalające uniknąć obowiązku składkowego wynikającego wyłącznie z posiadania wszystkich akcji.
Nie oznacza to jednak, że akcjonariusz PSA nigdy nie zapłaci żadnych składek. Obowiązek może powstać z innego tytułu, na przykład w związku z umową o pracę, umową zlecenia, świadczeniem usług albo wybraną formą wynagradzania za pełnienie funkcji w spółce.
Jak opodatkowane są PSA i spółka z o.o.?
Pod względem podstawowych zasad opodatkowania obie spółki są do siebie podobne.
Zarówno PSA, jak i spółka z o.o. mogą płacić klasyczny CIT według stawki:
- 9% – po spełnieniu ustawowych warunków;
- 19% – według stawki podstawowej.
Stawka 9% może być stosowana do dochodów innych niż zyski kapitałowe przez małych podatników oraz podmioty rozpoczynające działalność, pod warunkiem spełnienia limitów i pozostałych wymagań ustawowych.
Obie spółki mogą również wybrać estoński CIT, jeżeli spełnią warunki dotyczące między innymi struktury właścicielskiej, zatrudnienia i rodzaju uzyskiwanych przychodów.
W podstawowym modelu opodatkowania nie występują więc istotne różnice wynikające wyłącznie z tego, czy działalność jest prowadzona w formie PSA, czy spółki z o.o.
Czy obie spółki wymagają pełnej księgowości?
Tak. Zarówno PSA, jak i spółka z o.o. są spółkami kapitałowymi objętymi przepisami ustawy o rachunkowości.
Obie spółki muszą prowadzić księgi rachunkowe, sporządzać roczne sprawozdania finansowe oraz składać wymagane dokumenty do właściwego rejestru sądowego.
Pod tym względem PSA nie jest prostszą ani tańszą księgowo alternatywą dla spółki z o.o.
Kiedy lepsza będzie spółka z o.o.?
Spółka z o.o. zazwyczaj będzie właściwym wyborem, gdy:
- firma prowadzi tradycyjną działalność usługową, handlową lub produkcyjną;
- wspólnicy mają pozostać w spółce przez dłuższy czas;
- przedsiębiorstwo nie planuje częstego pozyskiwania nowych inwestorów;
- nie ma potrzeby obejmowania udziałów w zamian za pracę lub usługi;
- właścicielom zależy na standardowej i powszechnie stosowanej strukturze;
- firma ma być prowadzona przez niewielką i stałą grupę wspólników.
Dla większości małych i średnich przedsiębiorstw spółka z o.o. będzie rozwiązaniem prostszym organizacyjnie (powszechnie znanym) i łatwiejszym do ułożenia.
Kiedy warto wybrać PSA?
Prosta spółka akcyjna może być lepszym rozwiązaniem, gdy:
- firma działa jako startup;
- planowane jest pozyskiwanie kolejnych inwestorów;
- skład akcjonariuszy może stosunkowo często się zmieniać;
- część założycieli wnosi przede wszystkim pracę albo usługi;
- spółka chce przyznawać akcje kluczowym współpracownikom;
- potrzebna jest elastyczna struktura zarządzania;
- planowany jest szybki rozwój innowacyjnego produktu;
- jedna osoba ma posiadać 100% akcji, ale nie chce podlegać ubezpieczeniom społecznym wyłącznie z tytułu bycia jedynym właścicielem spółki.
Czy PSA jest tańsza od spółki z o.o.?
Minimalny kapitał PSA jest niższy, ale nie oznacza to automatycznie niższych kosztów prowadzenia działalności.
W obu spółkach występują między innymi koszty:
- pełnej księgowości;
- sporządzania sprawozdań finansowych;
- obsługi korporacyjnej;
- zmian w KRS;
- przygotowywania uchwał i innych dokumentów.
W PSA dochodzi również obowiązek zawarcia umowy z uprawnionym podmiotem prowadzącym elektroniczny rejestr akcjonariuszy, choć w większości przypadków nie będą to istotne koszty.
Przy porównywaniu kosztów nie należy więc kierować się wyłącznie różnicą pomiędzy minimalnym kapitałem wynoszącym 1 zł a kapitałem za