Kapitał zakładowy, co to jest?

Ustawodawca w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych posługuje się pojęciem: kapitał zakładowy. Co to właściwie oznacza?

Kapitał zakładowy (kapitał założycielski) spółki to nic innego jak minimalne wkłady wniesione przez wspólników podczas zakładania spółki. Jego wysokość uzależniona jest od rodzaju zakładanej spółki, a minimalna wartość kapitału w spółce określona jest przez kodeks spółek handlowych.

Kapitał zakładowy to środki, które założyciele spółki muszą wnieść, by funkcjonowanie przedsiębiorstwa było możliwe. Środki będące kapitałem zakładowym to wyodrębniony majątek spółki, dzięki któremu możliwe jest prowadzenie działalności gospodarczej.

Należy wskazać, że kodeks spółek handlowych wskazuje nam minimalną wysokość kapitału zakładowego w m. in. spółce akcyjnej, spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Kapitał zakładowy ma znaczenie również w przypadku problemów finansowych spółki: w przypadku wystąpienia strat przewyższających sumę kapitału zapasowego, rezerwowego oraz połowę zakładowego, kiedy majątek spółki odpowiadający co najmniej wysokości kapitału zakładowego nie wystarcza na pokrycie wierzytelności, a spółka ma status osoby prawnej, wówczas należy złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości.

Wysokość kapitału zakładowego

Minimalna wysokość kapitału zakładowego w spółce akcyjnej wynosi 100.000,00 zł, w spółce komandytowo-akcyjnej minimalna wysokość kapitału to 50.000,00 zł, natomiast w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy to przynajmniej 5.000,00 zł.

Należy pamiętać, że wartość kapitału musi być zgodna z umową spółki, bądź ze statutem jednostki gospodarczej.

Wkłady na kapitał zakładowy i ich rodzaje

Kodeks spółek handlowych przewiduje dwa rodzaje wkładów na pokrycie kapitału – wkłady pieniężne oraz wkłady niepieniężne.

Wkład pieniężny może być wniesiony w formie gotówkowej bądź w formie bezgotówkowej (np. przelew bankowy). Druga opcja jest bardziej skomplikowana, ponieważ potrzebne założenie konta bankowego dla spółki w organizacji (wkłady na kapitał zakładowy powinny być wniesione jeszcze przed wysłaniem wniosku o zgłoszenie spółki do właściwego rejestru sądowego). Kapitał zakładowy nie musi być tylko w formie pieniężnej.

Do wkładów niepieniężnych zaliczyć możemy te prawa majątkowe, które posiadają zdolność aportową, czyli są:

• zbywalne,
• przydatne dla spółki,
• możliwe do wyceny i ujęcia w bilansie.

Przedmiotem wkładu niepieniężnego może więc być, np. udział we współwłasności, prawo użytkowania itd. lub wkład w postaci nieruchomości.

Warto zwrócić uwagę na to, że przedmiotem wkładu niepieniężnego nie może być świadczenie pracy lub usług oraz prawo niezbywalne.

Kapitał zakładowy muszą pokryć wspólnicy, którzy odpowiedzialni są za pokrycie pełnego wkładu w tym celu. Do wniosku o rejestrację spółki załączyć bowiem należy oświadczenia zarządu spółki, które to stanowią, że kapitał zakładowy został w pełni pokryty przez wspólników spółki. Wartość kapitału zakładowego ujmuje się w umowie spółki posiadającej formę aktu notarialnego lub jej statucie.

Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Kapitał zakładowy spółki z o.o. tworzony jest przez wkłady wspólników, które są przez nich wnoszone przy zakładaniu spółki.

Niejednoznaczne jest znaczenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, które można analizować z różnych perspektyw. Po pierwsze, minimalny kapitał zakładowy spółki jest podstawą jej funkcjonowania. Kapitał zakładowy spółki pełni również funkcję ekonomiczną, ponieważ ustawodawca wymaga określenia wysokości, jaką ma mieć kapitał zakładowy jeszcze przed zarejestrowaniem spółki. Kapitał zakładowy spółki z o.o. może zostać wniesiony na dwa sposoby – w formie: gotówkowej – przelewem na rachunek bankowy spółki z o.o.; bezgotówkowej (jako aport ) – aportem nie może być jednak choćby świadczenie pracy, bo wkład musi być m.in. możliwy do wyceny i zbywalny.

Jednym z wymogów, które wspólnicy muszą spełnić w przypadku spółki z o.o., jest wniesienie przez nich wkładów na całkowite pokrycie kapitału zakładowego i obowiązek pokrycia kapitału zakładowego.

Wreszcie też należy wspomnieć o funkcji prawnej kapitału zakładowego spółki, ponieważ określenie jego wysokości w umowie spółki jest obligatoryjne tak jak wskazanie jego wysokości we wniosku rejestracyjnym spółki z o.o. do właściwego sądu rejestrowego.

Ważnym aspektem jest również funkcja uwiarygodniająca kapitału zakładowego spółki, ponieważ często możemy spotkać się z oceną kontrahentów, którzy oceniają daną Spółkę poprzez wysokość kapitału zakładowego.

Warto wskazać, że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie tylko określa wysokość kapitału. Umową spółki wspólnicy określają wysokość wnoszonych przez siebie wkładów na rzecz kapitału zakładowego, co stanowi podstawę ich uczestnictwa w spółce.

Udział wspólnika w spółce z o.o.

Pojęcie udziału możemy odnieść bezpośrednio do kapitału zakładowego oraz do wkładów. Udziały są obejmowane przez wspólników w umowie spółki lub też w odrębnym oświadczeniu (w przypadku podwyższenia kapitału w spółce).

Objęcie udziałów w spółce wiąże się z koniecznością wniesienia wkładów. Oznacza to, że udział jest określoną kwotowo częścią, która składa się na kapitał zakładowy.

Suma wartości nominalnej udziałów powinna odpowiadać wartości, jaką ma kapitał zakładowy spółki.

Udziały o równej wartości nominalnej

O tym, czy udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością są równej, czy nierównej wartości nominalnej rozstrzygają wspólnicy umową spółki.

Jeżeli decydujemy się na rozwiązanie, w którym udziały są równej wartości nominalnej, to oznacza, że wszystkie udziały muszą mieć taką samą wartość. Natomiast jakakolwiek zmiana tej wartości nominalnej może mieć miejsce tylko poprzez zmianę umowy spółki.

O równości udziałów oraz ich niepodzielności wskazuje zazwyczaj zapis „Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział w kapitale zakładowym”.

W przypadku udziałów trzeba pamiętać o następujących zasadach: wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł; suma wszystkich udziałów musi być równa wysokości kapitału zakładowego.

Udziały o nierównej wartości nominalnej

Koncepcja przyjęcia nierównej wartości nominalnej udziałów oznacza, że wspólnik może mieć najwyżej jeden udział.

Udziały o nierównej wartości nominalnej mogą być dzielone na części (w odróżnieniu od równych udziałów). W tym przypadku również minimalna wartość udziału wynosi 50,00 zł.

Wartość nominalna udziału

Przed zarejestrowaniem spółki wspólnicy określają wartości nominalne udziałów. W tym przypadku wartość ta odpowiada kwotom, które są wnoszone przez wspólników na kapitał zakładowy.

W późniejszym etapie funkcjonowania spółki możliwe jest, oczywiście, podwyższenie wartości udziału lub jego obniżenie.

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej i komandytowo akcyjnej

Inaczej kształtuje się kwestia kapitału zakładowego w przypadku spółki akcyjnej. Jego minimalna wysokość to 100 tys. złotych, dopiero w statucie organizacji pojawi się informacja, ile dokładnie wynosi. Co ważne, stanowią go akcje, które otrzymuje każdy ze współwłaścicieli (akcjonariusz). Wnoszą oni równy wkład, odpowiednio wysoki w stosunku do wszystkich akcji.

Wartości kapitału zakładowego w spółkach akcyjnych są stałe, a wszelkie zmiany mogą nastąpić poprzez ich podwyższenie lub obniżenie.

Minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosi 100.000,00 zł, a minimalna wartość jednej akcji to 1 grosz.

Warto pamiętać, że kapitał zakładowy w spółce nie stanowi całego majątku spółki, a określa jedynie minimalną wartość, jaka powinna być w spółce, by ta mogła prawidłowo funkcjonować na rynku. Kluczową informacją jest termin wniesienia wkładu przez wszystkich akcjonariuszy. Powinno to nastąpić jeszcze przed zgłoszeniem przez członków zarządu zawiązania spółki do sądu rejestrowego. Będzie to decydujący w przypadku, gdy podstawę wkładu własnego stanowią środki pieniężne.

W przypadku spółki komandytowo akcyjnej występują dwa kapitały podstawowe. Pierwszy to kwota kapitału zakładowego, która w spółce komandytowo-akcyjnej wynosi minimum 50 tys. zł, drugim — kapitał określony przez ustawodawcę w art. 132 § 1 Kodeksu spółek handlowych jako „inne fundusze”, będący kapitałem pokrytym przez wkłady komplementariuszy. 

Podatek PCC, a kapitał zakładowy

Kapitał zakładowy spółki z o.o. jest jednym z czynników, od których zależy wysokość podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) od umowy spółki. Stawka PCC to 0,5 proc. podstawy opodatkowania. Im wyższy kapitał zakładowy, tym wyższy podatek PCC zapłacisz.

Podsumowanie

Kapitał zakładowy tworzą wniesione pieniądze lub wartości niepieniężne — może to być nieruchomość, czy prawa autorskie. Obowiązek pokrycia tej kwoty spada na wszystkich wspólników firmy, którzy zyskują w zamian równe udziały w przedsiębiorstwie. Suma wszystkich udziałów powinna być równa wysokości kapitału zakładowego. Kapitał zakładowy jest niezbędnym elementem do powstania spółki i przed wystąpieniem z wniosku o rejestrację spółki należy przenieść na własność spółki środki pieniężne lub środki niepieniężne.