Spółka z o.o. – wady i zalety, o których księgowi Ci nie powiedzą!

Spółka z o.o. (spółka kapitałowa i spółka prawa handlowego) jest jedną z popularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jest ona samodzielnym podmiotem posiadającym odrębną osobowość prawną, czyli sama może zaciągać zobowiązania, nabywać prawa — w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe. Może być pozywana, ale i sama pozywa — spółka ma zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych oraz zdolność sądową.

Przepisy kodeksu spółek handlowych wskazują, że ten samodzielny podmiot posiadający osobowość prawną może być utworzony przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki i nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność wspólników zostanie rozwinięta nieco szerzej w dalszej części artykułu.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wady i zalety

Ciesząca się tak wielkim zainteresowaniem wśród przedsiębiorców spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jak każda spółka prawa handlowego ma swoje zalety i wady. Poniżej zostanie przedstawione zestawienie jej minusów oraz plusów, choć bez wątpienia tych drugich jest zdecydowanie więcej.

Najczęściej wymienianym minusem spółki z o.o. (głównie przez księgowych) jest podwójne opodatkowanie. I co do zasady jest to prawda — najpierw swój podatek płaci spółka, a następnie drugi raz płaci już wspólnik. Natomiast taka sytuacja występuje w przypadku wypłaty dywidendy, a jest cała masa sposobów na wypłaty ze spółki w inny sposób aniżeli dywidenda – wówczas podwójne opodatkowanie nie występuje.

Najczęściej natomiast wymienianym plusem spółki z o.o. jest ograniczona odpowiedzialność. I to rzeczywiście jest fakt – wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Daje to dużo większy komfort prowadzenia działaności.

Przejdźmy zatem po kolei przez wszytskie wady i zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zalety spółki z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najczęściej wybieraną spółką w Polsce. W pierwszym kwartale 2023 r. liczba zarejestrowanych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością wyniosła prawie 14 tysięcy. Pokazuje to, że popularność i świadomość w zakresie tej spółki stale rośnie.

Poniżej wskaże najważniejsze plusy spółki z o.o.

Ograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki

Przepisy kodeksu spółek handlowych regulują podstawową zasadę ograniczenia odpowiedzialności wspólników. Zgodnie z art. 151 § 4 k.s.hza zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada sama spółka jako osoba prawna. Ponosi ona tą odpowiedzialność samodzielnie, a także całym swoim majątkiem. Oznacza to, że wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Ponoszą oni ryzyko do wysokości posiadanych udziałów.

Ujmując to krótko — odpowiedzialność wspólników ograniczona jest tylko do wielkości wniesionych wkładów.

W tym miejscu porównajmy kwestię odpowiedzialności wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialności z prowadzeniem jednoosobowej działalność gospodarczej. W tej drugiej sytuacji mamy w zasadzie nieograniczoną odpowiedzialność — za swoje długi ponosimy odpowiedzialność osobistą.

W spółce cywilnej wygląda to podobnie. Należy tu jeszcze pamiętać, że odpowiedzialność osobista majątkiem wspólnika dotyczy zobowiązań zaciąganych w ramach spółki nie tylko bezpośrednio przez niego samego, ale również przez pozostałych wspólników tej spółki.

Komplementariusze w spółce komandytowej, wspólnicy spółki jawnej odpowiadają za zobowiązania praktycznie tak samo jak spółka. Może zostać prowadzona egzekucja z majątku takiego wspólnika wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Odpowiedzialność takiego wspólnika jest osobista nieograniczona i solidarna.

Ryzyko poniesienia odpowiedzialności mogą ponieść jedynie członkowie zarządu. Odpowiedzialność członków zarządu określona jest na warunkach uregulowanych w art. 299 k.s.h.

Wyłączenie odpowiedzialności wspólników to sprawa oczywista. W przypadku członków zarządu sytuacja wygląda inaczej. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Natomiast członek zarządu może się od tej opowiedzialności uwolnić:

„Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody”.

Oddzielenie majątku spółki od majątku prywatnego

Oddzielny majątek spółki z o.o. jest niewątpliwie jej zaletą. Dzięki temu mamy większą przejrzystość operacji finansowych, jakich dokonujemy w ramach działalności spółki, usprawnia to zarządzanie majątkiem spółki. Majątek prywatny to jedna sprawa, zaś majątek spółki z o.o. druga.

Częstym problemem, który pojawia się przy prowadzeniu jednoosobowej działalności gospodarczej jest prowadzenie różnych rodzajów aktywności, gdzie przychody i koszty mieszają się ze sobą co w konsekwencji prowadzi do utraty kontroli nad finansami. W spółce z o.o. ten problem można zniwelować zakładając osobną spółkę z o.o. dla każdej z prowadzonej działalności.

Niskie koszty założenia spółki z o.o

Proces założenia rzeczonej spółki posiadającej osobowość prawną wiąże się z kosztami związanymi ze spisaniem umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego (plus podatek PCC), rejestracją spółki (opłacenie wniosku rejestracyjnego) do sądu rejestrowego (Krajowego Rejestru Sądowego) i z wniesieniem kapitału zakładowego. Jej minimalny kapitał zakładowy wynosi co najmniej 5 000 zł. Jest on relatywnie niski w porównaniu z np. spółką komandytowo-akcyjną, gdzie minimalny kapitał zakładowy wynosi 50 000 zł, a kapitał zakładowy spółki akcyjnej 100 000 zł.

Dodatkowe formalności to: złożenie deklaracji do urzędu skarbowego, założenie rachunku bankowego dla spółki z o.o.

Warto w tym miejscu zauważyć, że kapitał zakładowy spółki z o.o. może zostać wniesiony: gotówkowo (przelew na rachunek bankowy spółki z o.o.) lub bezgotówkowo (aport).

Możliwość założenia spółki przez Internet

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać założona przez Internet (uproszczona procedura założenia spółki) bądź u notariusza w postaci umowy spółki w formie aktu notarialnego. W przypadku rejestracji spółki przez Internet mamy do czynienia z mniejszymi kosztami (brak kosztów notarialnych). Możliwość zarejestrowania spółki przez Internet pozwala również na szybsze załatwienie sprawy.

Nie zawsze jednak jest możliwa rejestracja spółki przez Internet, np. w przypadku gdy w umowie spółki chcielibyśmy zawrzeć zobowiązanie do powtarzających się świadczeń niepieniężnych musimy udać się do notariusza na zawarcie umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego.

Możliwość zawarcia umowy spółki przez Internet jest glównie uzależniona od tego co chcemy aby w spółce się znalazło. Jeśli potrzebujemy postawnowień, których nie ma we wzorcu dostępnym w systemie s24 to niestety nie mamy wyścia ale musimy założyć spółkę drogą tradycyjną.

Możliwość założenie jednoosobowej spółki

Możliwość założenia jednoosobowej spółki z o.o. stanowi odejście od zasady, zgodnie z którą spółka powinna składać się z co najmniej dwóch wspólników. Udziały spółki z o.o. (100%) posiada jeden podmiot natomiast nie może być to inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Umowa spółki z o.o może przewidywać jedynego wspólnika natomiast konsekwencją jest to, że będziemy musieli wówczas opłacać składki na ZUS.

W przypadku rejestracji jednoosobowej spólki problem pojawi się również z reprezentacją. Sprawami spółki kieruje zarząd spółki. Jeśli mamy spółkę jednoosobową, w której jesteśmy dodatkowo członkiem zarządu to w przypadku gdy będziemy chcieli na przykład podpisać umowę najmu z własną spółką to będziemy musieli zrobić to u notariusza.

Brak składek na ZUS

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie są zobowiązani do opłacania składek ZUS. Należy jednak pamiętać o wyjątku, a mianowicie wspólniku jednoosobowej spółki.

W przypadku gdy nie chcemy już prowadzić działalności gospodarczej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nie ma w niej większych zobowiązań, umów to możemy zawsze zbyć komuś swoje udziały. Jest to alternatywa dla likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, który to proces jest sformalizowany, długi i kosztowny.

Spółka z o.o. – większy prestiż

Spółka z o.o. prezentuje się bardziej profesjonalnie na polu biznesowym. Potencjalni kontrahenci spółki z o.o. traktują poważniej aniżeli prowadzanie biznesu w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Osobowość prawna spółki z o.o. ma tu kluczowe znaczenie. Prowadzenie spółki z o.o. ułatwia współpracę z inwestorami. Wiarygodność sp. z o.o. ułatwia nawiązanie takiej współpracy.

Sam fakt, że spółka z o.o. jest spółką nietransparentną podatkowo sprawia, że kontrahenci mają możliwość sprawdzić nasze wyniki finansowe dzięki czemu mogą częściej podjąć decyzję o zawarciu z nami współpracy.

ESTOŃSKI CIT- możliwość skorzystania

Spółka z o.o. jest jedną ze spółek prawa handlowej, która może korzystać z preferencyjnego ryczałtu od przychodów spółek (tzw. estoński CIT). Najważniejsze zalety spółki korzystającego z estońskiego CIT-u to przede wszystkim: reinwestycja zysków – nie płacimy podatku dochodowego do momentu wypłaty zysków oraz brak konieczności prowadzenia rachunkowości podatkowej. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych reguluje warunki skorzystania z tej formy opodatkowania.

CIT Estoński to przede wszytskim brak podatku (dopóki dopóty nie wypłacamy zysku ze spółki) natomiast jest to również sposób na korzystne wypłaty ze spółki.

W przypadku wypłaty dywidendy ze spółki, która jest opodatkowana na CIT Estońskim to wówczas od naszego podatku możemy odjąć część podatku zapłaconego przez spółkę!

Wady spółki z o.o.

Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółka kapitałowa jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości, czyli na zasadach określonych w Ustawie o rachunkowości. Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości istnieje od początku powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przeciwieństwie do jednoosobowej działalnośi gospodarczej, gdzie możemy rozpocząć działalność z uproszczoną księgowością, dopiero po przekroczeniu pewnego progu obrotów przechodzimy na pełne księgi.

Prowadzenie ksiąg rachunkowych jest bardziej sformalizowane, wiąże się ze zwiększoną ilością obowiązków sprawozdawczych, należy do nich sporządzenie i złożenie do sądu rejestrowego sprawozdanie finansowe. Poprzez portal Ministerstwa Sprawiedliwości do sprawozdań finansowych spółek mają dostęp wszystkie zainteresowane osoby.

Wada ta może być również jednocześnie zaletą – fakt, że mamy pełną księgowość pozwala nam więcej wiedzieć o firmie – mamy pełnię danych o naszym cashflow, zobowiązaniach, należnościach itd.

Konieczność sporządzenia sprawozdania finansowego

Jak wspomniałem wcześniej prowadzenie pełnej księgowości może być również zaletą. Dostarcza ona wielu cennych informacji na temat kondycji finansowej działalności spółki z o.o. Księgowość rachunkowa zawiera wiele szczegółowych informacji, w tym dotyczących przepływów pieniężnych. Daje to możliwość reakcji na zachodzące zmiany oraz ułatwia podjęcie kroków inwestycyjnych. Natomiast raz w roku musimy również sporządzić sprawozdanie finansowe, które następnie musimy wysłać do sądu. Niewątpliwie jest to czas i dodatkowe formalności więc możemy to potraktować jako wadę.

Podwójne opodatkowanie dochodów

Podwójne opodatkowanie zasadniczo wiąże się ze spółką z o .o. Pojawia się tu podatek obciążający spółkę — najpierw wypracowany zysk spółki jest opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT), a następnie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlega dywidend wypłacana wspólnikom. Istnieje jednak kilka sposobów na poradzenie sobie z tym problemem.

W przypadku jednak gdy chcesz wypłacić dywidendę to czeka cię podwójny podatek:

a) mały podatnik

b) duży podatnik

Natomiast jest oczywiście wiele sposobów na wypłatę środków ze spółki bez podwójnego opodatkowania. Przykład poniżej:

Spółka z oo. wady i zalety

Spółka z o.o. ma swoje wady i zalety, natomiast w ogólnym rozrachunku przeważająca jest ilość jej zalet w związku z tym jest to korzystna forma prowadzenia działalności.

Jej specyfika wiąże się ze zwiększoną ilością formalności, wyższego wydatku na księgowość.

Oszczędności na składkach ZUS, ograniczona odpowiedzialność, niski kapitał zakładowy, szybki proces założenia spółki z o.o., oddzielenie majątku prywatnego od majątku spółki z o.o., to temat pewnością do rozważenia dla przedsiębiorców szukających optymalizacji podatkowej oraz ograniczenia ryzyka, które niesie ze sobą branża prowadzonej działalności.