Spółka komandytowa – wady i zalety, które warto znać
Finerto - Kancelaria, która zoptymalizuje Twoją firmę
— prawnie i podatkowo

Spółka komandytowa – wady i zalety, które warto znać

Dlaczego warto pomyśleć o założeniu spółki komandytowej?

Spółka komandytowa jest to spółka prawa handlowego, a także jest to spółka osobowa mająca szereg zalet, która może stanowić bardzo ciekawą alternatywę dla innych spółek osobowych takich jak spółki jawne czy spółki cywilne. Przedsiębiorców, których przeraża spółka z o.o. i jej podwójne opodatkowanie może się okazać, że prowadzenie firmy w formie spółki komandytowej może być jedną z najkorzystniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej.

Spółka komandytowa przez ostatnie lata przeżywała lepsze i gorsze chwile. Do 2021 roku była bardzo popularnym wyborem, aby po opodatkowaniu jej CIT-em popaść w niełaskę, aby finalnie wrócić po Polskim Ładzie jako jedno z najlepszych rozwiązań podatkowych po tej rewolucji podatkowej.

Spółka komandytowa nie posiada osobowości prawnej, a kwestia odpowiedzialności wspólników uzależniona jest tego czy jesteśmy komplementariuszem, czy komandytariuszem. Funkcjonuje ona na podstawie kodeksu spółek handlowych i wpisywana jest do krajowego rejestru sądowego. W dzisiejszym artykule wskażę, dlaczego warto założyć spółkę komandytową.

Spółka komandytowa przed 2021 rokiem

Do 2021 roku spółka komandytowa nie płaciła podatku dochodowego. Podatek dochodowy płacili jedynie wspólnicy spółki komandytowej. W spółce tej mamy dwa rodzaje wspólników spółki komandytowej:

a) komplementariusz — wspólnik, który odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej i który prowadzi sprawy spółki,

b) komandytariusz — wspólnik, który odpowiada tylko do sumy komandytowej

Z racji tego, że sama spółka nie płaciła podatku dochodowego, to wielu przedsiębiorców decydowało się na bardzo ciekawą konstrukcję, tzw. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (sp. z o.o. sp. k.)

Na czym to polegało?

Zakładaliśmy spółkę komandytową w której:

  • Komplementariuszem była spółka z o.o.
  • Komandytariuszem był właściciel firmy, czyli osoba fizyczna

Skutek był taki, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ponosiła odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem (którego praktycznie nie było), a faktyczny właściciel — osoba fizyczna — nie ponosiła odpowiedzialności. To pierwsza korzyść.

Druga była taka, że udział w zysku był podzielony w następujący sposób:

  • komplementariusz — spółka z o.o. – 1% udziału w zysku
  • komandytariusz — właściciel, osoba fizyczna – 99% udziału w zysk

Czyli przedsiębiorca ograniczał ryzyko i nie miał podwójnego opodatkowania. Najkorzystniejsza forma prowadzenia firmy.

Wszystko niestety zmienił 2021 rok.

Spółka komandytowa po 2021 roku

Spółki komandytowe w 2021 roku stały się płatnikiem podatku CIT pomimo, że nie ma osobowości prawnej. Spółka ta ma oczywiście podmiotowość prawną (zdolność prawną) co oznacza, że firma we własnym imieniu może np. własnym imieniu nabywać prawa czy też zaciągać zobowiązania. Do 2021 spółka komandytowa nie płaciła podatku dochodowego — po zmianach wprowadzonych w 2021 każda spółka komandytowa musi płacić swój podatek, a dopiero później wspólnicy płacą swój. Ta zmiana kompletnie zniszczyła konstrukcję opisaną powyżej — spółka z o.o. komandytowa przestała się opłacać. Większość przedsiębiorców, którzy prowadzili firmę w oparciu o spółkę komandytową zaczęło ją przekształcać w spółkę z o.o. (aby mieć ograniczoną odpowiedzialność) lub w spółkę jawną (spółka niebędąca płatnikiem podatku CIT).

Spółka komandytowa po Polskim Ładzie

Atrakcyjność spółki komandytowej ponownie przywrócił Polski Ład w 2022 roku. Ta rewolucja podatkowa wprowadziła nowy model liczenia składki zdrowotnej w jednoosobowej działalności gospodarczej, a mianowicie wysokość składki zdrowotnej została uzależniona od Twojego dochodu – 4,9% od dochodu na liniówce i 9% od dochodu na skali podatkowej.

Wielu przedsiębiorców szukając oszczędności i możliwości optymalizacji podatkowej, zaczęło analizować inne formy prawne, które umożliwiają prowadzenie przedsiębiorstwa. Głównym czynnikiem była oczywiście chęć „ucieczki” od nowej składki zdrowotnej. Ten problem może rozwiązać zdecydowanie spółka komandytowa.

Największe zalety spółki komandytowej

Spółka komandytowa należy do spółek osobowych, co wiąże się z różnymi wadami i zaletami na gruncie podatków, składek płaconych do zakładu ubezpieczeń społecznych, reprezentowania spółki, a także odpowiedzialności wspólników. Poniżej wskażę, w jaki sposób spółka komandytowa może pomóc Ci oszczędzać na podatku i na ZUSie, a także wskaże jej największe wady i zalety.

Składka zdrowotna

Podstawową zaletą spółki komandytowej jest dużo korzystniejszy sposób płacenia składki zdrowotnej przez wspólników spółki aniżeli w jednoosobowej działalności gospodarczej. Po Polskim Ładzie przedsiębiorca na liniówce przy dochodzie na poziomie 1.000.000 zł zapłaci:

  • 19% podatku liniowego tj. 190.000 zł
  • 4,9% składki zdrowotnej tj. 49.000 zł

W spółce komandytowej sytuacja wygląda zupełnie inaczej. Wspólnicy nie płacą składki zdrowotnej od dochodu. Płacą ją w stałej, zryczałtowanej wysokości. W 2023 roku to jedynie 626,93 zł miesięcznie co daje łączną kwotę roczną w wysokości 7.523,16 zł. Oszczędzamy zatem ponad 42.000 zł z samego faktu, że zmieniliśmy formę prowadzenia działalności.

Danina solidarnościowa

To, co wyróżnia spółkę komandytową to również danina solidarnościowa. Osoby fizyczne, których dochody w 2022 roku przekroczyły 1 000 000 zł, zobowiązane są do zapłaty dodatkowej sumy fiskusowi — daniny solidarnościowej, która wynosi 4% nadwyżki dochodu podatnika PIT ponad kwotę 1.000.000 zł. Wspólnicy spółki komandytowej nie płacą daniny solidarnościowej, co łącznie może dawać bardzo ciekawą oszczędność podatkową. Porównajmy to na przykładzie:

a) przedsiębiorca na liniówce, który wygeneruje 2.000.000 zł dochodu, musi zapłacić:

  • 380.000 zł podatku dochodowego PIT
  • 98.000 zł składki zdrowotnej
  • 40.000 zł daniny solidarnościowej

b) ten sam przedsiębiorca, który rozlicza się w oparciu o spółkę komandytową zapłaci:

  • 7.523,16 zł składki zdrowotnej
  • 0 zł daniny solidarnościowej.

Podatek komplementariusza

Spółka komandytowa składa się co najmniej dwóch wspólników — komplementariusza (odpowiada całym swoim majątkiem) i komandytariusza (odpowiada jedynie do wysokości sumy komandytowej). Różnice poza odpowiedzialnością są również w sferze podatkowej.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, co do zasady, funkcjonuje podwójne opodatkowanie — na początku swój podatek dochodowy płaci spółka, a następnie wspólnik. W spółce komandytowej spółka komandytowa również płaci swój podatek CIT, a dopiero później wspólnik. Natomiast:

Jeśli jesteś komplementariuszem, to od swojego podatku PIT, możesz odjąć zapłacony CIT przez spółkę. W konsekwencji zatem nie ma podwójnego opodatkowania, więc jest to konstrukcja dużo korzystniejsza aniżeli spółka z o.o.

Ile zatem wynosi podatek spółki i wspólnika?

Mały podatnik zatem zapłaci 17,29% a duży podatnik jedynie 19%. W porównaniu do liniówki (23,9%) lub spółki z o.o. (26,29% lub 34,39%) wychodzi to zatem bardzo korzystnie.

Proste rozwiązanie spółki

W przypadku spółki z o.o., jeśli chcemy spółkę zamknąć, to musimy przeprowadzić pełny proces likwidacyjny. Natomiast w przypadku spółki komandytowej możemy dużo łatwiej taką spółkę zamknąć. Umowa spółki komandytowej może przewidywać, że wspólnicy spółki komandytowej mogą w każdym czasie podjąć jednomyślną uchwałę o rozwiązaniu spółki. Spółka zostaje rozwiązana poprzez postanowienie sądu o wykreśleniu jej z rejestru przedsiębiorców KRS, i tym samym rozwiązana zostaje umowa spółki.

Największe wady spółki komandytowej

Pełna księgowość

Przedsiębiorcy na jednoosobowej działalności gospodarczej, spółki cywilne i jawne — dopóki nie przekroczą 2.000.000 euro przychodu — mogą rozliczać się w oparciu o książkę przychodów i rozchodów lub ewidencję przychodów. W przypadku spółki komandytowej musimy rozliczać się na księgach handlowych. Minusem są oczywiście wyższe koszty takiej obsługi księgowej, natomiast z drugiej strony plusem jest to, że pełna księgowość udostępnia nam dużo więcej informacji o naszej firmie aniżeli księgowość uproszczona. Bilans wskaże nam zarówno nasze aktywa jak i pasywa więc będziemy dokładnie wiedzieć, jakie mamy należności i zobowiązania.

Składki na ZUS

Podatnikiem podatku dochodowego jest oczywiście sama spółka komandytowa. Natomiast wspólnicy również muszą zapłacić swój podatek PIT. Niestety poza podatkiem dochodowym będą musieli również zapłacić składki społeczne na ZUS. To może być oczywiście minus (dla przedsiębiorców którzy nie chcą mieć nic wspólnego z ZUS-em) albo plus (dla przedsiębiorców którzy chcą płacić niższe podatki i niższą składkę zdrowotną natomiast chcą jednak w dalszym ciągu płacić składki na emeryturę).

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki

Niewątpliwym minusem spółki komandytowej, w porównaniu, chociażby do spółki z o.o., jest odpowiedzialność za długi spółki. W przypadku spółki komandytowej mamy do czynienia z tzw. odpowiedzialnością subsydiarną i jest różna u poszczególnych wspólników. Odpowiedzialność komplementariusza ma charakter subsydiarny, co oznacza, że egzekucja wobec tego wspólnika będzie mogła być podjęta jedynie w przypadku bezskuteczności (w całości lub w części) postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec spółki komandytowej. W przypadku gdy majątek spółki komandytowej jest znikomy to właśnie komplementariusz będzie odpowiadał za długi spółki.

Co warto wpisać w umowie spółki komandytowej?

W umowie spółki komandytowej musimy oczywiście zawrzeć postanowienia obowiązkowe takie jak: przedmiot działalności spółki, firma spółki komandytowej, czas trwania spółki, miejsca prowadzenia działalności, siedziba spółki.

Warto jednak dodać również postanowienia mniej popularne, a które są bardzo korzystne. Jednym z przykładów może być wynagrodzenie dla wspólnika za prowadzenie spraw spółki (reprezentacja spółki). Takie wynagrodzenie jest opodatkowane na skali podatkowej a to oznacza, że zapłacimy jedynie 12% podatku, skorzystamy z kwoty wolnej (30.000 zł), a od wynagrodzenia takiego nie zapłacimy w ogóle ZUS-u. Warto również pomyśleć o zapisach dotyczących sukcesji i sposobach rozwiązania spółki.

Rejestracja spółki komandytowej

Spółkę komandytową możemy założyć zarówno przez Internet (przez system s24), jak i u notariusza. Wszystko zależy od tego jakich postanowień potrzebujemy w umowie spółki. Umowa poza systemem s24 wymaga zachowania formy aktu notarialnego, a sama spółka powstaje z momentem wpisu w KRS (Krajowym Rejestrze Sądowym).

Podsumowanie

Spółka komandytowa bez dwóch zdań stanowi bardzo ciekawą alternatywę zarówno dla JDG jak i spółek z o.o.

  • stała składka zdrowotna,
  • brak daniny solidarnościowej
  • brak podwójnego opodatkowania u komplementariusza,
  • możliwość rejestracji spółki przez Internet,
  • proste rozwiązanie spółki.

Jednak to czy spółka komandytowa będzie najlepszą formą prowadzenia działalność w Twoim przypadku wymaga oczywiście doradztwa i analizy. Poniżej możesz umówić bezpłatną konsultację w ramach, której ocenimy Twoją sytuację.

Zobacz również

Zmiana ryczałtu na zasady ogólne – kiedy warto to zrobić?

Zmiana ryczałtu na zasady ogólne – kiedy warto to zrobić?

Wybór formy opodatkowania to jedno z kluczowych wyzwań, przed którymi stają przedsiębiorcy rozpoczynający jednoosobową działalność gospodarczą, a także wspólnicy spółki cywilnej oraz jawnej. Swobody dotyczącej zmiany formy opodatkowania nie mają między innymi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki komandytowe, spółki akcyjne czy proste spółki akcyjne. Decyzja ta ma bezpośredni wpływ na wysokość zobowiązań podatkowych, zasady rozliczeń […]

Czytaj więcej Dowiedz się więcej
Estoński CIT warunki

Estoński CIT warunki

Ryczałt od dochodów spółek nazywany potocznie estońskim cit jest interesującą formą prowadzenia działalności, jednak warto zauważyć, że nie każdy podmiot może być opodatkowany w ramach ryczałtu od dochodów spółek.

Czytaj więcej Dowiedz się więcej
Czy firma budowlana musi być VAT-owcem?

Czy firma budowlana musi być VAT-owcem?

To pytanie nurtuje wiele osób, które planują założyć działalność gospodarczą i świadczyć usługi budowlane. Odpowiedź na to nie jest jednoznaczna i zależy od wielu czynników, takich jak skala prowadzonej działalności, charakter wykonywanych usług, a także status prawny firmy.

Czytaj więcej Dowiedz się więcej
Ryczałt na usługi transportowe. Ile wynosi i na co zwrócić uwagę?

Ryczałt na usługi transportowe. Ile wynosi i na co zwrócić uwagę?

W obliczu rosnącej liczby przepisów podatkowych i ich ciągłych zmian, przedsiębiorcy często poszukują prostych rozwiązań, które pozwolą im skupić się na rozwoju działalności, a nie na ciągłym zastanawianiu się czy na pewno poprawnie rozliczają swoje podatki. Jednym z takich rozwiązań jest ryczałt od przychodów ewidencjonowanych – forma opodatkowania, która zdobyła popularność wśród małych i średnich […]

Czytaj więcej Dowiedz się więcej

Bezpłatna
konsultacja

Podczas bezpłatnej konsultacji, która trwa około 30 minut, możesz sprawdzić, czy będziemy w stanie odpowiedzieć na zadawane pytania z zakresu prawa i podatków.

Wypełnij formularz, a my skontaktujemy się z Tobą niezwłocznie — w godzinach naszej pracy lub rano kolejnego dnia.

Jeśli w danym momencie nie będziesz mógł rozmawiać, to umówimy dogodny dla obu stron termin rozmowy. Bezpłatna konsultacja ma na celu sprawdzić, czy i jak możemy pomóc Twojej firmie.

Mateusz Chinczewski

Wypełnij formularz, skontaktujemy się z Tobą